在上一期答疑中
我们带大家了解了
想要退出市场
注销时应该选择
普通注销还是简易注销？
向登记机关申请公司注销登记
需要准备什么材料？
本期我们梳理了
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
（以下简称新《公司法》）
及《企业注销指引（2023年修订）》等
相关法律法规
结合登记实务
带大家进一步了解公司注销
企业注销指引（2023年修订）
原文网址：
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202312/content_6923455.htm
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提问
&
解答
Answers
Q
公司注销事由有哪些？
企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，企业终止。企业注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。
解散
▲ 自愿解散。指基于公司股东会意愿进行解散。如公司解散情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。
▲ 强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散，按照新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
破产
企业被宣告破产是指根据《企业破产法》等规定，企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解或重整，被人民法院宣告破产。
Q
普通注销和简易注销有什么区别？
提醒注意：
根据《企业注销指引（2023年修订）》，企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：
☞ 法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；
☞ 被吊销营业执照、责令关闭、撤销；
☞ 在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；
☞ 存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；
☞ 尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；
☞ 未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；
☞ 正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；
☞ 受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；
☞ 不适用简易注销登记的其他情形。
Q
向登记机关申请注销公司登记需要准备什么材料？
2024年7月1日新《公司法》施行前，依据现行《公司法》提交以下材料，新《公司法》施行后根据市场监管总局材料与文书规范进行调整。
申请普通注销需要提交：
①《企业注销登记申请书》。
② 公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。
③ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告。
▲ 有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
▲ 国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。
④ 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。
⑤ 清税证明材料。
⑥ 仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。
⑦ 清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。
⑧ 法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。
⑨ 已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
申请简易注销需要提交：
① 《企业注销登记申请书》。
② 《简易注销全体投资人承诺书》。
③ 已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
温馨提醒：公司在申请简易注销登记时，不应存在未结清的清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。
经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序、强制清算程序终结后办理注销登记的，需要提交：
① 《企业注销登记申请书》。
② 清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。
③ 已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
④ 人民法院宣告破产的裁定书和终结破产程序的裁定书原件、人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。
