案情简介

A公司股东为B公司和李某，B公司持股70%，李某持股30%。A公司主要原材料原煤几乎全部由B公司供应，价格由B公司直接以文件形式确定。后李某将其30%的股份转让给B公司。

股权转让后，李某方得知A、B公司关联交易事实，李某遂起诉要求B公司赔偿李某因不公平关联交易所造成的损失。经司法鉴定，由于B公司高价销售原煤给A公司影响A公司所有者权益1.7亿元，其中归属于股东李某的权益约5000万元。

B公司认为，此时李某已不具有A公司股东资格，无权起诉。

裁判要点

一、二审法院判决B公司赔偿李某人民币3839万元及利息。

关于李某是否具备主张权利的主体资格问题，原审法院认为：

1、B公司利用对A公司的控制权实施不公允的关联交易属于滥用股东权利。

李某是A公司股东，对A公司享有与持股比例对应的权益。A公司董事长、总经理等高管均由B公司委派任命，其对A公司具有绝对控制权。但A公司是独立法人，B公司不能利用控股股东身份及控制权单方决定向A公司供应煤炭的价格。B公司下发给A公司的调整原煤价格的文件中直接确定了价格，并未体现A公司可以与其协商调整的含义。A公司一直按B公司下发的定价文件执行，也表明A公司无权更改定价。故B公司文件不是要约性质的报价单，而是单方决定交易价格的文件。由于B公司与A公司间的关联交易对价不公允，交易信息不公开，未经A公司股东会、董事会审议，破坏了A公司法人的独立性，因而构成了滥用股东权利。

2、B公司滥用股东权利行为的违法性及承担责任的法律依据。

公司法对股东如何行使股东权利进行明确规范，也明确滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益属于侵权行为性质，公司和其他股东均可以依法追究侵权股东的责任。公司法第21条规定，因关联交易受到损害的公司有权对滥用关联关系损害公司利益的控股股东等提起损害赔偿之诉。在公司无法或不能以自己名义起诉的情形下，有限公司的股东有权为了公司的利益，以自己的名义提起股东代表诉讼。

本案，李某不具有A公司股东身份，不能提起股东代表诉讼。但股权作为新型的民事权利，与其主张权利时是否具有股东身份无关。公司法从特别法的角度确定了滥用股东权利侵害其他股东利益行为的违法性，并未要求在追究侵权行为责任时侵权人或被侵权人均仍需具有股东身份。故即使不再具有股东身份，只要主张权利所依据的具体法律规范对主体身份没有特别要求，均可成为适格的当事人。由于B公司实施了不公允的关联交易，导致李某所持股权项下的所有者权益减少，在股权转让时该部分权益未能转化为相应的股权出让价款而蒙受损失。A公司每年均进行利润分配，关联交易造成了归属于李某的所有者权益的减少，必然影响到红利分配的数额。李某在转让股权时并不知晓关联交易不公允的事实，故其亦不会将追偿不公允关联交易侵权损失的权利转让给B公司。B公司行为具有违法性，李某具有本案的诉讼主体资格。

B公司不服一、二审判决，向最高院申请再审。

最高院裁定撤销原审判决，驳回李某诉讼请求。

最高院认为，有限公司设立后，股东向公司的出资即转化为公司财产，公司依法对公司财产享有所有权，公司经营期间的收益亦是公司的财产。股东通过对公司出资向公司让渡其对出资财产的所有权而持有公司股权，并根据公司章程及公司法规定享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。有限公司股东对公司享有的资产收益权依法通过行使包括股息红利分配、公司清算后取回剩余财产等股东权利实现。

本案，李某以其为A公司股东期间，B公司滥用股东权利与A公司进行不公允关联交易给其造成损害，应当承担赔偿责任为由提起本案诉讼。诉请主张的侵害行为系A公司与B公司的原煤销售行为，主张受损害的是应归属于李某的所有者权益，主张赔偿的损失数额依据本案司法鉴定意见。对于控股股东利用关联交易造成的损害赔偿，李某提起本案诉讼主张的A公司与B公司进行的原煤销售系A公司经营行为，根据公司法人独立财产制度，A公司经营行为产生的收益或亏损均归属于A公司，属于A公司资产盈亏范畴。因此，即使B公司滥用股东权利进行不公允关联交易行为造成财产损害的事实成立，该不公允关联交易减少的是A公司应该取得而没有取得的收益，侵害的对象是A公司的财产所有权，造成的亦是A公司的财产损失。

本案的关键在于能否基于李某的持股比例即得出因关联交易少计的A公司1.7亿元中的30%的财产所有权人应认定为李某，并因此认定B公司与A公司进行的不公允关联交易损害了李某的所有权，造成了李某的财产损失。

最高院认为，虽然李某在关联交易发生时为A公司股东，因公司财产最终应归属于股东，也可认定关联交易行为影响了作为股东李某的利益，但如前所述，在公司法人存续期间，股东权利与公司财产权相分离，李某对A公司的财产并不享有所有权，作为公司股东李某享有的是股东权利，对公司享有的财产权益体现为基于其出资而取得的公司股权，以及作为股东依法享有的资产收益等股东权利。因此，即使1.7亿元收益没有因关联交易而减少，计入了A公司资产范畴，亦属于A公司经营所得收益，属于A公司的未分配利润和盈余公积，是否能够按照股东持股比例归属股东所有，尚需通过公司内部分配机制决定。在公司没有进行清算也没有通过利润分配将该部分属于公司的资产转化为股东财产的情形下，直接按照股东持股比例将股东确定为公司财产的所有权人，与公司法规定的股东与公司财产权相分离、股东收益取得遵从公司收益分配机制等股东之间及股东与公司之间的基本法律关系以及公司法人独立人格地位的基本规则不相符。

李某提起的不公允关联交易损害行为即使成立，损害的亦是交易相对方即A公司的利益。虽然李某主张其提起的系一般侵权之诉，但是，侵权责任法的宗旨在于对受侵害的民事权益进行保护。被侵权人应是侵权行为直接侵害的权利主体，通过提起侵权诉讼填补的亦是被侵权人的损失，而李某诉请的关联交易侵害的是A公司的财产所有权，造成的是A公司的财产损失，与李某享有的财产权之间并无直接的因果关系。公司法第二十条规定的亦是公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的情形下应承担赔偿责任，根据该条规定并不能够得出因关联交易直接损害公司财产权而间接影响到股东利益的情形可以认定为给股东造成了损失。因此基于一般侵权之诉，李某主张的侵权行为与其自身财产损失之间并没有直接的因果关系，其诉请亦不能得到支持。

由于李某系基于其曾是A公司股东时B公司作为控股股东滥用股东权利与A公司进行不公允关联交易损害其利益提起的本案侵权之诉，因此本案并非一般意义上的侵权之诉，应当优先适用公司法的规定审查李某是否具备本案适格原告主体资格。而李某主张的不公允关联交易损害的是A公司的利益，李某在起诉时已经不具备A公司股东身份，其基于所有者权益受损害提起本案诉讼不符合《民事诉讼法》原告应与本案有直接利害关系的规定。李某如认为B公司滥用股东权利损害了其作为当时A公司股东享有的民事权益并给其自身造成损失，可另循法律途径解决。本案的处理与李某另案要求赔偿股权转让价款损失并不矛盾，不存在认定李某不享有本案诉权将导致李某的合法权益无法获得救济的情形。

注：1、本文案例在编写时有改动，案例全文请参考(2017)最高法民再8号民事判决等民事判决等法律文书。