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来源：北交所，投行业务资讯整理
（1）发行相关问题。申报材料显示，发行人发行前市盈率为55倍，请发行人结合市盈率说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。（2）对赌协议的合规性。申报材料显示，2021年2月，中信建投投资从发行人实际控制人徐志刚处受让2.79%的股份。徐志刚与中信建投投资于2021年1月签署了《徐志刚与中信建投投资有限公司关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司股份转让协议》及补充协议，并于2022年7月4日、2023年1月5日分别再次签署了补充协议，其中所涉及的股权回购条款约定：若瑞华技术未能在2023年3月31日申报IPO审核材料并获得受理，将触发回购条款。若乙方（中信建投投资）提出回购要求，甲方（徐志刚）承诺按照乙方实际已支付的转让价款加上按照8%年利率单利计算资金占用成本的总和。①补充披露《股份转让协议》及补充协议中的主要协议内容，说明股权回购条款及义务承担主体、审议程序、披露要求和中介机构意见、说明是否符合挂牌公司特殊投资条款相关监管要求，是否存在恢复或隐藏条款。②说明报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源。③分析说明对赌协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响，请充分揭示相关风险。根据申请文件，发行人董秘陈成于2015年7月至2019年5月任中信建投证券高级项目经理，2019年9月至今，先后任发行人证券行政部部长、董事会秘书。①结合陈成的个人简历及任职经历、加入发行人前后薪资变化情况，说明陈成从保荐机构离职的原因，发行人聘任其担任证券行政部部长、董事会秘书的背景及原因，间接或直接持有发行人及其子公司股份情况，是否与发行人存在其他利益安排。②说明陈成与本次保荐机构的质控、内核、项目组成员等是否存在关联关系，其在保荐机构的履职经历是否会影响保荐机构执业的独立性。请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。（一）结合陈成的个人简历及任职经历、加入发行人前后薪资变化情况，说明陈成从保荐机构离职的原因，发行人聘任其担任证券行政部部长、董事会秘书的背景及原因，间接或直接持有发行人及其子公司股份情况，是否与发行人存在其他利益安排陈成先生，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，中级会计师、注册会计师。2008年7月至2011年9月，任江苏百芙伦投资发展有限公司会计；2011年10月至2014年4月，任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理；2014年6月至2014年11月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员；2014年12月至2015年6月，任江苏元大建筑科技有限公司财务经理；2015年7月至2019年5月，任中信建投证券股份有限公司高级项目经理（新三板执行岗）；2019年6月至2019年8月，任南京东屋电气有限公司财务经理；2019年9月至今，任瑞华技术证券行政部部长；2021年8月至今，任瑞华技术董事会秘书。经核查陈成先生加入发行人前后的个人银行流水，陈成先生任职中信建投证券股份有限公司新三板执行岗期间，其年均薪资约为税后30万元，加入发行人后，年均薪资约为税后30万元。陈成先生任职中信建投证券股份有限公司新三板执行岗期间，主要从事新三板挂牌业务，后因中信建投证券股份有限公司部门职责及人员结构调整，考虑个人职业规划及发展，于2019年辞职。由于发行人所处的专业技术服务业属于技术和资金密集型行业，企业的发展离不开资金，而发行人由于固定资产规模相对较小，银行贷款等融资渠道授信额度较小，导致容易受到资金不足的制约。在此背景下，发行人有意向聘请证券行业专业人员作为公司高管，一方面对外融资，开展广泛合作，促进业务发展，另一方面对内加强管理，进一步提高公司规范治理水平。作为拥有丰富工作经验的证券从业人员，陈成根据其自身职业发展规划，决定加入发行人。经双方友好协商，陈成于2019年9月加入公司并担任公司证券行政部部长职务，后于2021年8月任公司董事会秘书。陈成先生入职发行人系发行人发展需要与其个人职业选择的双向选择结果，陈成先生入职公司以来，忠实履行证券行政部部长以及董事会秘书相关职责，除领取薪酬外，与发行人不存在其他利益安排。（二）说明陈成与本次保荐机构的质控、内核、项目组成员等是否存在关联关系，其在保荐机构的履职经历是否会影响保荐机构执业的独立性公司启动本次股票公开发行并上市计划后，按照监管规则相关规定，对本次公开发行的中介机构进行了谨慎选择。经过与多家保荐机构竞争性谈判后，公司管理层综合判断，选择中信建投证券作为公司本次股票公开发行并上市的保荐机构。本次公开发行的保荐机构确定后，陈成作为公司证券行政部部长、董事会秘书，在保荐机构、申报会计师及律师开展尽职调查过程中，切实履行公司管理人员职责，积极配合相关尽职调查工作。陈成与参与本次尽职调查工作的相关工作人员，无职业经历以外的其他关联关系，与本次发行保荐机构的质控、内核、保荐代表人及项目组成员保持相互独立，不存在可能因陈成的职业经历影响保荐机构独立性的情形。2、对陈成先生进行了访谈，了解陈成先生加入公司的背景及原因；3、取得陈成先生填写的高级管理人员调查表，与本次公司公开发行的质控、内核、保荐代表人及项目组成员名单进行对比分析；4、核查公司控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位工作人员的资金流水，结合资金流水核查结果，分析是否存在可能影响中介机构客观、独立执业的异常情形。1、陈成先生从保荐机构中信建投证券股份有限公司离职加入公司并担任证券行政部部长、董事会秘书系双方考虑企业发展及个人职业发展意愿后协商确定。2、陈成先生与本次发行保荐机构的质控、内核、保荐代表人及项目组成员能够保持相互独立，其职业经历不会影响保荐机构执业的独立性；不存在可能影响中介机构客观、独立执业的异常情形。
