以下文字系根据2024年1月25日北交所《信息披露编报规则第15号及披露解释性公告第1号最新修订内容解读》培训视频转换为文字后整理而成，黑体加粗是本公众号为了方便读者快速阅读而做出的。如有侵权，立即删除。

正文：

各位参会嘉宾，我们的活动继续，下面有请中国证监会会计司shengyue老师为大家解读信息披露编报规则第15号及披露解释性公告第1号最新修订内容。

各位会计师事务所的同仁，大家上午好，我是证监会会计师shengyue，下面来为大家讲解一下信息披露编报规则第十五号和解释性公告第一号这两个规则的新修订内容和在修订过程当中的考虑。

我们在这两项规则的修订过程中经过了充分的调研和征求意见，根据各方向反馈的意见，我们也对进行了反复的论证和修订，包括在9月到10月之间公开征求意见阶段，收到了很多来自会计师事务所的反馈意见，这些反馈意见当中有的希望增加一些披露要求，来更全面的反映公司的经营情况和财务状况。也有意见提出要考虑公司的执行成本，提出要减少特定项目的披露要求，我们对收到的每一条意见都进行了认真的分析和讨论。总体上坚持了宽严相济，松紧适度的修订思路，相应的对这两项规则进行了调整，在对正式条文的修订的讲解之前，我们先来说一下这个规则的适用范围。

一、适用范围

15号文规定，在中华人民共和国境内公开发行股票，并在证券交易所上市的公司披露年度财务报告，首次公开发行股票的公司和向不特定合格投资者公开发行股票，并在北京证券交易所上市的公司申报财务报告，包括参照年年度财务报告披露有关信息的时候，要遵循规则。

划线的三个部分，第一个在证券交易所上市的公司披露年度财务报告，指的是沪深北交易所上市公司披露年报；第二个首次公开发行股票的公司，是沪深两个交易所IPO公司；第三个是向不特定合格投资者公开发行股票，并在北京证券交易所上市的公司，是北交所上市的特定表述，有一些历史沿革的原因。所以我们看到这两项规则的适用范围主要就是沪深北的上市公司和 Ipo公司，解释性一号是15号文的解释性的文件，适用范围是一致的。

对于适用范围有两个特殊情形，一是发债公司是不是适用15号文，发债公司是另有财务信息披露要求的，理论上不适用15号文。但因为15号文也是基于企业会计准则基础上的披露规则，发债公司披露财务信息也需要参照企业会计准则，所以在原则上也不会出现很大的差异。二是挂牌公司，挂牌公司原则上也不强制执行15号文，但是我们了解到创新层公司转北交所上市的一些需求，一些挂牌公司也参照15号文的要求在执行。

对于具体的讲解内容，今天主要是包括三个部分。

二、修订背景

首先介绍一下两项规则修订的背景，为什么要修订这两个规则？

这两个规则是资本市场财务信息披露的两个基础性规则，从发布以来一直规范公司编制财务报告以及披露非经常性损益，但是15号文上次修订是在2014年，1号解释性公告是2008年出台后沿用至今。

（一）提高披露的有效性和针对性

随着近些年市场环境的变化，市场上一些公司的经济交易也在持的创新，有部分规则在实践中会出现一些问题，比如说有部分规定在执行中判断空间较大，财务信息披露的有效性和针对性不是特别的强，我们在对这两项规则修订、调研过程中，也了解到各方对规则反馈了一些意见，比较集中的一条，很多公司在披露会计政策的时候，是完全照搬照抄企业会计准则的，没有针对公司自身的实际情况进行针对性的说明。

举个例子来说就是收入这个项目，是财务报表使用者包括投资者最关注的财务指标之一，我们认为收入的信息披露按理来说应该最能够体现上市公司的行业特点和业务特性，但是如果实际去观察上市公司实务披露情况，是有一些不尽如人意的地方。比如说如果是按照收入准则的规定，企业应该在附注当中披露收入确认和计量，采用的会计政策，对收入确认时点和金额具有重大影响的判断，还有这些判断的变更也是要披露的，包括收入的应用指南对企业应该披露的内容也有就是更多的展开和细化。应用指南要求对在某一时段内履行的履约义务，企业应该披露收入确认采用的方法，这个方法为什么能够反映商品转让的信息，对于某一时点履行履约义务，企业也应该要披露评估客户取得商品控制权时点所作出的重大的判断，但在实际的操作当中，很多上市公司没有结合具体的业务披露收入确认等会计政策和涉及到的重要的会计判断和估计，是在会计政策部分照搬收入准则的原文，把准则规定的收入确认原则，包括确定交易价格的时候应该考虑的这些因素，这些相关的准则的原文原封不动的作为公司的会计政策，而且占了会计政策这部分的很大篇幅。涉及到具体业务相关的收入确认的部分，有些公司就用很简单的几行文字披露各个产品它的收入确认的时间点，也不对实际情况或是涉及到的一些比较重要的判断和估计进行具体的展开。我们认为这种披露不便于投资者、其他的一些报表使用者理解公司的业务模式和交易安排，导致信息披露的模板化情况比较严重，从财务报告当中能传递出来的信息也是非常有限的。

我们发现有部分公司在年报中没有披露重要报表项目涉及的专业判断过程，对很多重要报表项目的信息披露是不足的，数据是罗列出来了，但是数据是怎么得到的，专业判断的过程没有进行专门的说明。

比较典型的例子就是有一些公司对长期资产进行减值的时候，在年报里面看不出来公司计提大额减值或是没有计提减值的具体原因，也不披露资产的可收回金额涉及到的一些关键假设；有一些对于商誉减值的披露，也是流于形式的披露，只是非常简单的披露商誉减值的金额，不去充分的披露和商誉减值相关的其他重要的关键的信息，或者即使是批出来信息也是缺乏实质性的内容。对于这种披露，对于投资者判断这个公司减值是不是合理，进而进行一些投资决策，我们认为有用性是受到限制的。

（二）对非经常性损益定义的理解可能存在偏差

我们发现有部分公司对非经常性损益定义的理解可能存在偏差。修订之前的1号解释性公告在对非经常性损益，是采用了定义加列举项目的形式，先说非经常性损益是什么，然后再说非经常性损益包括什么。

我们看到有的公司在判断非经常性损益的时候，没有严格遵照定义区分，会有理解上的误区，就是把列举项目涉及到的项目相关的损益给计入到非经常性损益，如果列举项目没有涉及的，就直接当做经常性的，这是我们观察到的一个误区。

然后可能还有一些情况，有的公司对于偶发性存在不同的理解。实践当中，因为公司对于一些项目，如资产处置损益，政府补助，股份支付这些如果认定口径存在比较大的差异的话，不同公司间财务信息的可比性也受到了影响，这是我们修订的第一个比较大的背景。

（三）和其他规则协调

另外一个大的背景是我们观察到15号文和1号解释性公告，有部分的规定和企业会计准则，包括其他一些信息披露规则可能存在一些差异和需要协调的地方。

比如说近几年来为了保持和国际财务报告准则的趋同，财政部修订了一些会计准则，包括收入、金融工具、租赁等等，也配套发布了一些会计准则解释，实施问答、应用案例，这些规则对企业的收入确认，包括计量，还有股权投资的会计处理都有一些比较大的影响，我们也是认为有必要对这两项规则进行更新，去和企业会计准则的一些表述、口径保持规则上的一致。

除了企业会计准则上的考虑，我们考虑到在注册制实施之后，包括交易所层面的一些招股说明书，上市公司定期报告，包括退市规则等等一系列的监管要求，也发生了一些调整。我们也是想对这两个规则进行一个系统的修订，和其他的一些监管标准保持一致。

（四）支持科技创新产业升级

此外，我们觉得这两个规则在一些大的方面，比如说支持资本市场服务科技创新、产业升级这些国家大战略大局的能力是可以去进一步的提升的。

举个例子来说，比如说我们也看到近几年企业进行股权激励的形式也是更加复杂多样了，近两年随着环境变化，看到越来越多实务取消修改股权激励计划的交易安排。这次修订规则，特别是修订非经常性损益的规则，也是希望通过规则修订能够去真实的反映公司做股权激励这个行为对公司的真实的财务影响是什么，把它体现在财务报表里面。

再举一个例子，近几年在国家各项产业政策的支持下，一些重点行业重点领域的企业，会受到政府的大力扶持，而且会持续享受一定的政策优惠。但修订前的非经常性损益的认定标准对政府补助设置了定额定量的标准，如果不符合定额或定量的政府补助，就只能作为非经常性损益扣除。我们认为在这个口径之下，对于国家大力扶持或者是持续给予政策优惠的一些公司可能产生了一些不利的影响，或者说本来是应该有一些对财务上的有利的影响，就没有体现出来。

（五）完善研发支出信息披露要求

有一些公司在持续的加大研发投入，可能是一些处于转型升级等方面的考虑。在这次规则修订的时候，主要体现在15号文的修订里面，我们也希望完善跟研发支出相关的信息披露要求，让市场各方能够对企业的科技创新能力能做出一个更加恰当的评价，进而为一些重点产业发展的公司提供一个比较有利的环境。

同时我们也观察到对于一些高科技的公司，可能还存在一些涉及政府补助研发方面的保密相关的问题。修订前的两项规则没有明确保密安排规定，这也是我们在这次修订中有重点去考虑的问题。

以上是这两项规则修订的一个大的背景。接下来是本次讲解的重点，这两项规则的主要修订内容是哪些方面？

三、主要修订内容

（一）首先我们先来看15号文财务报告的一般规定

1、提高信息披露的有用性

我们在规则中强调公司要结合实际情况进行针对性的披露，提高财务报告信息披露的有用性，就是解决在刚才背景里面提到的信息披露模板化比较严重的情况。这个要求体现在15号文的很多条款，特别是在会计政策的一些披露要求中。

我们反复的强调一些细化的要求，这里是没有办法穷举的，所以简单找了两个例子来说明。

第一个是15号文的第十二条，对公司基本情况的要求里面，把原稿里业务性质表述删掉了，这也是我们发现业务性质比较宽泛，具体到实务中不同公司对业务性质的理解不一致，所以披露出来不利于投资者去有效的使用信息，所以把业务性质删掉了。

同时我们在修订稿里面，增加要求公司它要披露实际从事的主要经营活动，修订前规则要求公司披露业务性质和主要经营活动。但我们在看年报的时候，发现有一些公司在披露的时候，就直接把营业执照上的经营范围照搬上来。

我们理解营业执照的经营范围是国家允许公司去生产和经营的一些大类，包括商品或者服务可以经营可以做的范围，是公司业务活动范围的法律界限，是比较广泛的，和公司实际从事的业务存在差异的，如果公司直接照搬，报表使用者不太能够清晰地理解公司实际上具体是在做什么，包括这个业务它的具体特点有哪些，所以我们在这里面直接写明了，披露实际从事的主要经营活动，不要照搬照抄企业营业执照当中的经营范围，这个是第一条。

再来看第十六条，第十六条是对会计政策和会计估计信息的整体的披露要求，为了提示公司对会计政策进行一个针对性的披露，修订前的规则就已经提示，包含了一个正向的表述，公司该根据实际生产经营特点，制定具体的会计政策和会计估计，然后在本节开始部分对相关事项进行提示，因为我们在背景中也提到了，实践当中公司没有能够特别好的去做到这一点，所以在这次规则修订的时候，在正向表述的基础上又反向的强调了一遍，公司不应该简单照搬企业准会计准则相关规定原文，要结合所属行业的特点和自身情况去进行披露，这是个总体的要求。

具体就是在一些会计政策的披露上，我们放了一个应收款项坏账准备的例子，对于应收款项坏账准备，细化了按照信用风险特征组合计提应收款项坏账准备的会计政策披露要求，增加了一些要求，比如说按照信用风险特征组合计提坏账准备的，要披露组合类别和的确定依据，基于账龄确认信用风险特征组合的，要披露账龄计算方法，然后也补充要求披露应收款单项计提坏账准备的判断标准；如果是单项计提的话，要披露判断标准。

同时我们在应收款项前面加了5个列举项目，就是说应收款项应该包括应收票据、应收账款、应收款项融资，其他应收款合同资产，在这边列举也是发现有些公司在披露年报的时候会有一些遗漏，我们也是为了避免公司遗漏。

在会计政策披露要求下，我们想要达到的效果可能会使一些原本只能通过交易所问询函才能问询出来进而去公布出来的信息，在一开始披露年报的时候，就能够尽量的更加全面的展示出来。

2、细化了一些重要报表项目的信息披露要求

15号文修订的第二个比较重要的方面是我们细化了一些重要报表项目的信息披露要求，这个细化也体现在了整个规则修订的过程里面，主要是对一些重要项目附注的披露要求进行了完善。这里简单的举两个例子。

首先是收入，这个是无论是投资者还是监管工作中都是非常关注的一个信息。修订前的规则，对收入的披露要求是按主营业务收入和其他业务收入分别列示营业收入，营业成本本期发生额上期发生额。在原稿的基础上，修订稿还要求披露收入分解信息，比如说公司可以分类，对于类别的举例，我们也参考了收入准则的列举，收入准则里面列举说可以按照业务类型、经营地区、客户类型、合同类型等等去来分类的进行披露。二是关于履约义务相关的信息，包括履行履约义务的时间，重要的支付条款等等，三是和分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息。二三这两条也是我们根据收入准则的要求，对规则进行了完善。第四条是重大合同变更或者是重大交易价格调整相关的信息，会计处理方法，还有对收入的影响金额，我们细化收入这个披露要求，也是希望能够让投资者去通过收入的信息披露充分的了解公司的销售情况，这是收入的一个例子。

另一个能够体现细化重要报表项目信息披露的要求，是对减值的披露要求。对于减值相关信息的披露，在规则前后的很多条款也都是有体现的，比如说金融资产，存货，商誉等等。

我们这边举的例子是按照资产减值准则需要计提减值准备的就是各项资产，比如说长期股权投资，固定资产在建工程等等这些披露要求，对于这些长期资产进行减值测试的，我们要求要披露可收回金额的具体确认确定方法。对于可收回金额按公允价值减去处置费用或者金额确定的，或者是按预计未来现金流量的现值确定的，都相应细化了相关的披露要求。

我们规定如果减值采用的信息和以前年度减值测试采用的信息或者是外部信息明显不一致的，应该要把差异原因披露出来。今年或者是说去年，各方对上市公司的减值计提关注力度还还是比较大的。我们在进行年报分析的时候，也发现确实有一些问题，比如说部分公司计提了大额的减值，但是不披露具体的方法，就是关键参数也看不到，很难从年报去直接判断这公司是不是在大洗澡，或者说是不是应计提不计提。

我们还看到有的公司可能在某一年忽然对以前一直闲置的机器设备计提大额减值，可能解释说以前年度就把产能落后的闲置设备对外出租了，以这个为理由认为资产不存在减值迹象。等到租赁合同到期之后，因为这个设备没有再继续出租，就计提大额减值准备，我们认为这可能也是一个比较可疑的迹象，这次细化对减值的披露要求，也是希望能够在年报中去尽可能多的提供信息，来方便各方对公司计提减值或者是不计提减值的合理性有一个更加全面的判断。

这边放的是按照资产减值准则计提减值的资产的披露要求，对于商誉、应收款项也都进行了重点的细化，由于篇幅原因，没有全部都放上来，感兴趣的朋友可以去相应的看一下规则的原文。

3、强化监管规则协调统一

我们接下来讲一下第三个方面，15号文它在强化监管规则协调统一方面作出了修订。

首先是15号文的第三条，原规则要求凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本规则是否有明确规定，公司均应充分披露。在原稿的基础上，我们为了强调财务信息披露对投资者价值判断的影响，增加了一项投资者作出价值判断的表述，所以现在凡对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的财务信息都应当披露，这个要求和一些规定，比如说上市公司信息披露管理办法，包括内容与格式准则，就是年报的披露要求等等这些规则是保持一致的。

比如说内容与格式准则第二号规定，是对公司年报信息披露的最低要求，对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，不论规则是不是有明确的规定，公司都应当充分的披露，15号文对信息披露的总体要求和内容与格式准则是一致的，就是公司它可能并不是按照规则逐项的披露就足够了，还应该有一些自己的判断去考虑投资者的需求，这也是防止可能实务中不能仅仅对规则罗列的事项进行披露，未提及的规则未提及的一概不披露，我们认为这样是不足够的。如果认为对投资者作出价值判断有重要影响，不论规则是不是有明确规定的，公司都应该根据判断进行充分的披露。

我们这次修订说强化监管规则协调统一，另一个体现在本次修订之前，15号文下面有还在执行的4个解释性公告，分别是一号就是我们今天讲的非经，还有三个是2号4号和5号。这次修订15号文的同时，把2号4号和5号这三个解释性公告吸收整合到了15号文里面。15号文在去年12月正式发布之后，这些已经被整合的解释性公告就废止了。

比如说对于5号解释性公告，就是分步处置，对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露，我们把丧失控制权的时点，还有他的判断依据等等这一系列的披露要求，整合到了15号文的要求里面。同时我们在修改的时候就是考虑到这个公司失去控制权的原因，可能不只是通过交易，可能还要同时考虑管理失控。

4、增加了对重要性原则的披露要求

我们接下来看第四条，增加了对重要性原则的披露要求，也是为了规范实务当中对重要性原则的执行情况，我们是增加了重要性和它的确定方法和选择依据的披露要求，这个要求是和内容与格式准则第五十七号招股说明书中的要求是一致的，但是表述上可能会有一些区别。

内容与格式准则第五十七号的表述是重要性水平，但我们修订稿里面对重要性的文字表述是重要性标准。这么改是想说这里的重要性标准和审计上的重要性水平是两个不同的概念，是要进行区分的，对于这边规定的重要性标准怎么披露，是涉及到交易所再根据我们规则设计模板的时候要重点考虑的问题。

我们也就这个问题和沪深交易所进行了大量的沟通。目前了解到沪深交易所修订后的模板都已经上线了，对于北交所可能暂时不涉及模板设计问题，拿深交所的模板来举例，深交所修订后的年报披露的模板是根据15号文的规则去进行修改之后的。这里的披露要求首先在是用15号文的原文提示总体的披露要求，就是说按照15号文我们规则的要求，在重要性标准方面，应该披露出来三个要素，一个是涉及的项目是什么，第二个是具体项目的标准是多少？三是选择依据是什么？

在具体的披露内容上，给了公司一定的选择空间，公司可以自行认定涉及重要性标准判断的事项是什么，然后把这些判断出来的事项在给出的表格里面列示，或者根据深交所的要求，不在这个表格里面列，也可以在相应的项目附注下面去说明。这个表格下面可以看到是给出了一些项目示例的，包含了重要的单项计提坏账准备的应收款项等等，这些列出来是供企业或者说会计师进行判断的时候去参考的。

我们认为这些事例可能一般情况下，大概率是会涉及到重要性标准判断的。但同时我们也考虑到公司和公司之间的业务模式不同，所以就给了公司一些选择权，可以去认定具体到某一家公司本身是不是适用，包括是不是存在，有一些其他重要的涉及重要性判断的项目，这里项目示例里面没有写，这些是有一定的自主权的模板，是因为我们15号文执行第一年，交易所相应修改的模板，第一年后面有可能根据执行效果是怎么样的，然后再去进行一些调整。比如说增减收益项目，比如说调整披露方式等等，后面可能都还是在后几年我们还是会进行修改。我们放了一个深交所的年报模板，供大家参考怎么去披露这样的一个重要性标准。

5、补充政府补助相关信息披露要求

在第八节里面补充政府补助相关信息披露要求，集中的帮助报表使用者充分的理解政府补助有关的信息。

在对2号解释性性公告进行吸收的时候，也不是把原来的口径或要求直接照搬，我们在吸收的同时，把二号解释性公告里面对政府补助要逐项披露的要求删掉了，因为原来在2号解释性公告里面，对于报告期末按应收金额确认的政府补助，要求应按补助单位和补助项目，逐项披露应收款项的期末余额账龄以及逾期收取时间金额及依据其他的一些包括涉及政府补助的负债项目，还有计入当期损益的政府补助，原来的规定也都有逐项披露的要求。

大家通过对比，可以看到15号文在吸收解释性公告的时候，是把所有的逐项披露的要求都删掉了的。沪深交易所的模板也已经进行了相应的修改，这是考虑到一些公司，可能政府补助涉及到国家秘密或者是商业秘密，这样也可以做到更好的保密的效果。

6、增加保密要求

保密工作也是我们这次修改两项规则，包括上市公司信息披露当中需要重点关注的问题。所以我们在这次修订的过程中，就是在两个规则修订的过程中，我们都强调公司在编制和披露财务报告的时候，应当严格遵守。对于这一条它实务当中应该怎么执行。

在实操当中呢，这个涉密信息豁免披露的具体做法，是可以参考以前上市条线，包括发行条线的一些规则。具体来说，如果公司是上市公司，因为可能沪深北交易所上市公司数量，特别是沪深交易所上市公司数量还是比较多的，在具体的操作上，还是首先是由公司判断这个信息是不是涉密的，然后公司去判断是否涉密之后，进一步的决定是不是希望能够去豁免披露。对于公司豁免披露的行为，包括不想披露的这些信息是不是合规，是通过事后检查的方式来进行监督的。

但是对于IPO公司豁免披露的要求，还是和发行环节现在的要求是一致的，首先去申请，如果获得申请获得批准之后再去豁免。这个也是我们和交易所沟通过和交易所现在对上市公司和拟上市公司的信息披露的豁免的监管要求是一致的，这个是具体执行的要求。

7、完善研发支出的披露要求

这次对15号文修订的第四个大的方面是我们设立了一个章节去完善研发支出的披露要求。

我们都知道公司进行研发活动前期投入是比较大的，而且一些项目回报周期也比较长，如果不把研发支出的一些重要信息披露出来，市场上各方可能没有办法恰当评价公司的科技创新能力，反而一些公司研发产生的大额费用，可能会对投资者有一些负面的理解。

比如说我们调研的时候也注意到一些医药行业的上市公司，研发投入很大，然后公司又把研发支出全部费用化了，同时公司都还没有盈利，但公司的市值可能还是很高的，可能会造成报表和它的市值严重背离的现象。一些投资者可能不是特别能够理解这个现象。

我们认为如果公司不对研发项目进行详细的介绍的话，报表使用者可能没有办法很好地理解公司的科技创新能力，也没有办法理解为什么一些巨亏，而且没有去资本化研发投入的公司市值还是挺高的，就会造成报表没有办法真实反映企业真实状况的问题。

我们增设章节要求公司全面披露研发支出的归集范围，资本化判断标准和依据，包括减值测试的情况，也是希望能用这种方式帮助投资者客观的看待公司的研发活动，恰当的评价公司的科技创新能力。

以上是15号文归纳出来一些比较主要的修订内容，15号文条款挺多，修订的内容也比较繁杂，这里也只能找出一些代表性的条款和大家做一个分享。对于在2023年的年报当中，上市公司执行15号文的情况怎么样，15号文它实际执行的效果是什么样的，我们认为审计机构在其中是会发挥重要作用的，所以也借这个机会请各位事务所的同仁去理解规则的相关要求，然后去不折不扣的去执行。

（二）1号解释性公告的认定标准

接下来下个部分我们来看下1号解释性公告，就是对于非经常性损益的认定标准。

1、规则体例的修订

主要的修订内容第一个大的方面，首先是在整个的规则体例上的修订。修订前的解释性公告对于非经的认定，是以定义和加上列举项目的方式去进行规范的。我们前面提到的先说非经是什么，然后再说非经包括什么。

这次修订一个比较大的变化，就是在定义和列举项目之间新增了三项判断原则，这也是我们在这么多年执行的同时了解到大家在实务当中对于非经常性损益的定义，即非经常性损益是指与公司正常经营业务没有直接关系，或者是与正常经营业务相关，但由于性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

对于非经的定义，实务中的争议没有那么大，所以这次也没有对定义进行修改，但具体到实践当中，如何去应用和把握这个定义？特别是近些年，市场环境变化速度也很快，出现了一些新兴业务，或者是处理起来比较复杂的业务。

对于这种新兴业务或者是复杂业务来说，怎么去认定相关损益是经常性的还是非经常性的？在具体判断时，出现了很多争议性的案例，不同公司之间会出现把握标准不一致的现象对这些问题进行研究之后，我们提出了三项在判断非经常性损益的时候应该遵循的一些原则。一是非经常性损益的认定，应当基于交易和事项的经济性质判断。二是应当基于行业特点和业务模式判断。三是应当遵循重要性原则。

（1）首先看第一个原则，就是非经常性损益的认定，应当基于交易和事项的经济性质判断。我们想要传达的理念是非经的认定是不和会计处理直接挂钩的。

对于一些非经的列举项目，比如说政府补助、股份支付，在会计准则上不同项目不同事项会计处理方式是比较多样的；在不同的会计处理下，影响的损益科目也是不同的，如政府补助是认定为和资产相关的，还是和收益相关的，和资产相关的政府补助，应该用总额法还是净额法。

有的公司会因为会计处理方式不同，做出了不同的判断，比如说在规则修订之前，对于和资产相关的政府补助，在总额法或是净额法下，不同公司可能会认定不同的非经或者是经常性。因为如果采用总额法的话，政府补助会确认为递延收益，然后再随着资产的使用逐步去结转，分期计入损益。实务当中我们观察到很多公司把损益作为非经常性损益列报。

但如果使用净额法核算补助，直接冲减相关资产的账面价值，因为当初冲减了资产的账面价值，后续的折旧就会减少，这个做法会间接的影响损益。那么对于这块间接对损益的影响，特别是在这个规则修订之前，要不要把少计提的折旧费用给还原出来，再认定到非经当中？

我们了解到实务当中存在不一样的做法，但是大部分公司普遍没有进行还原，可能是认为当初我都没有去影响损益，后续我为什么要把它还原出来，再进行一个非经的认定？我们这次通过修订第一个原则是可以解决这个问题的，就是对于政府补助是不是作为非经常性损益，直接基于政府补助的性质和特征认定，不要和会计处理上采用总额法还是净额法去挂钩，这个是我们观察到的一个关于政府补助的认定的差异。

实务当中我们还观察到一些其他的问题，比如说有些公司在年末的时候把固定资产转为持有待售资产，当然这个是会计上的视角，如果你基于交易视角的话，处置持有待售资产和处置固定资产没有实质上的区别。但我们观察到有的公司可能会认为如果我直接处置固定资产，相关的损益把记到非经，如果我把它转成持有待售，然后再去处置相当于处置流动资产，处置损益是不是可以作为经常性的去列报。我们认为这个做法和非经定义想要表达的含义是违背的。

所以通过这两个例子也是我们总结出来归纳出来第一个原则，我们想向市场传递非经的认定应当基于交易和事项的经济性质判断，而不是去考虑会计处理。通过这个方式防止对于同一类事项，因为会计处理方式不同，导致有的事项认定为是经常性，有的事项认定为是经非经常性的情况去出现。

（2）第二个认定原则是非经常性性损益的认定，应当基于行业特点和业务模式来判断。

在实务中，不同行业的公司经营模式的差别比较大，比如说对于大部分的公司来说，处置股权相关的损益，会作为非经常性损益，但是对于有些行业可能是把业务包装在股权里面，然后再通过处置股权来实现销售，比较常见的房地产行业的一些公司，可能会考虑到土地增值税的影响，通过这种方式来处置房地产；或者光伏发电站的行业，要考虑路条的限制，也可能会采用这种方式，这可能是行业内比较通用的一个业务模式，行业内的公司普遍都是这么操作的。

对于上面这两种公司来说，把股权处置收益认定成是非经常性损益可能就不是合适的认定方法。但是也是要结合具体的情况来分析，我们之前出的监管规则适用指引会计类第一号有提到过相关的口径，就是说公司如果常规业务是房地产项目开发完成后出售，那么通过转让股权的方式，把一个还没有开发，待开发的土地使用权，包括部分开发成本，一次的出售所取得的投资收益，和公司处置固定资产或者是投资性房地产这些长期资产是比较类似的。所以认为如果是还没有开发完成的土地使用权相关的损益做到非经常性损益。但如果公司转让股权对应的基础资产，实质上就是已经开发完成的房屋，出售开发完成的房屋也是公司的常规业务，要有证据去明确的支持公司的说法，在这种情况下，我们认为股权处置损益它可以不认定为是非经，是可以做到经常性损益的，所以这是我们第二个原则。我们强调非经的判断要去考虑行业特点和业务模式。

（3）非经认定的第三个原则，就是非经常性损益的认定应当遵循重要性原则，这个原则可能涉及到一个情形，比如对于权益法核算的长期股权投资，投资收益在认定是经常性还是非经常性的时候，是不是要穿透下去？是站在投资方还是站在被投资方去认定？

在实务当中，包括我们在这次修订过程中，大家组织讨论时，可能会有一些不同的理解。比如说一家公司持有联营企业或合营企业的股权投资，投资收益主要就来自于被投资单位的利润，如果站在被投资方的角度，利润可能是经常性的，也可能是非经常性的，但是如果站在投资方的角度，因为投资方和被投资方业务模式可能不一样，站在投资方的角度，对于来自被投资单位的收益，是站在自己的角度去认定，还是穿透下去认定？实务当中可能会有不一样的理解。

有的观点认为要穿透到被投资单位的业务，在被投资单位的层面认定的，在这种观点下，还会涉及到另一个问题，就是要穿透多少层，这也是一个需要讨论的问题。

另一种观点认为站在投资方的角度看就足够了，不需要去穿透，在这两种不同的观点下，非经的认定就会出现差异，就是为了解决上面这个问题，我们提出了非经的认定的第三个原则，就是要遵循重要性原则。

现在的结论是，如果被投资单位带来的收益比较重大的，就是说具有重要性的，可以去考虑穿透，在被投资单位的层面看收益是经常性的还是非经常性的，但如果影响不大，也可以基于重要性的原则不进行穿透，所以这个重要性原则是给了企业一些判断空间的。

上面这个是我们想说的非经新加的三个判断原则，还有一些涉及到的主要的情形。

2、部分列举项目的表述、调整

这次非经修订的第二个方面，是体现在了有一部分列举项目的表述进行了调整，以减少实务实务当中的理解分歧。

（1）企业重组费用

比如说把从前的列举项目的第十款，企业重组费用，如安置职工的支出整合费用等，把表述改成了企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，比如安置职工的支出等。我们在原稿的考虑，企业在重组的时候产生了一些费用，如说安置职工的费用，记录到非经里面去，因为考虑到如果不发生重组，对企业对于这些职工，他是要在未来发放职工薪酬的，那么发放的职工薪酬是做到经常性里面去的，但是现在因为发生了重组，所以一次性的发生了安置职工的支出，一次性发生的支出就比较类似于就把本来应该在未来分期确认的职工薪酬集中到了一起去集中确认。那么在非经的定义下，这种一次性确认的费用要把它作为非经去列报的。

这个把握的原则没有变，但实务中可能会有一些理解上的分歧，比如说对重组费用出现了一些不同的理解，因为有的人可能会参考重大资产重组管理办法，另一些口径可能包括会计准则讲解里面对重组的定义，各方对重组费用向我们反馈是有一些不同的理解的，所以在这里就是把表述调整了，就是直接明确因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用记到非经里面去，避免了这些理解上的分歧，就是说对当期损益产生的一次性影响的费用记到非经里面去就好了。

下一条修订稿的第十四条，因税收会计等法律法规的调整，对当期损益产生的一次性影响，作为非经列报，原则和上面这一条也是一致的，因为一次性的影响，对企业的正常经营业务而言，都是具有偶发性的，如果不扣非可能会影响各方对公司经营成果，包括持续盈利能力做出整体判断。现在这个稿子里面的13 14款就这两个规则条款的修改，也是进一步明确了非经常性损益定义当中的偶发性的一个具体的含义。然后我们调整列举项目表述。

（2）金融资产相关的列举项目

第二个是对于金融资产相关的列举项目的修改，对于金融资产金融负债这个项目，修订过程当中有两个口径，中间这一列是我们在9月对外的征求意见稿的口径。然后最后一列是现在的口径。两个口径之间是有一些差异的。

在当时公开征求意见阶段的想法是除了和公司正常经营业务相关的货币资金，预收款项，有效套保的业务之外，非金融企业持有或处置金融资产所产生的所有损益都认定为是非经，就是中间这一列的表述。当时可能想传达一个理念，就是非金融企业持有或处置金融资产所产生的损益，除货币资金主要是日常对流动资金的管理，有效套保这些和经营业务密切相关的例外情形，都计入非经，这个考虑主要是想到非金融企业做金融业务，会产生一个脱实向虚的风险，但在这个口径下，大家也可以想到，公司投资理财产品等利用闲置资金进行理财产生的损益都应该扣非，如果是这个口径的话，确实是一个比较严格的要求，而且可能对大部分的上市公司都会产生一些影响，在公开征求意见阶段之后，我们没有继续采用严格的口径，而是把它相应的修改到了第三列修订稿现在的口径里面。

在一些公司的正常经营模式下，本身就决定了公司会有一定阶段下有一些大额的闲置资金，比如说一些影视公司来跟我们反映，公司的业务模式在近几年有一些转变，从前可能是影视公司垫资制作影视剧，然后再销售给电视台回款，这种模式下可能不会有特别多的闲置资金，但近几年制作模式发生了一些变化，视频网络视频平台兴起之后，销售模式变成是先预售再开机，在这种模式之下，影视公司角度会预收一大笔款项，为了实现收益最大化，公司会先去购买理财产品。如果在这种模式下把相关的理财产品的收益计入到非经，对于这类公司可能会不可避免地产生比较大的影响。所以目前正式发布的规则当中的口径可以看到和修订前是比较相似的，判断的原则没有大改。

我们明确这个条款适用主体是非金融企业，然后把具体的内容归纳成是持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益，还有处置损益都作为非经。因为金融工具准则也进行修订了，比如说现在的企业会计准则里面已经金融资产已经没有可供出售分类了，所以我们也是相应的调整了规则的表述。

（3）资金占用费、委托投资损益、委托贷款损益

对于修订稿的456款，就是计入当期损益的对金融企业收取的资金占用费，委托他人投资或者是管理资产的损益，对外委托贷款取得的损益分别就对应了修订前的4期和16款。我们是调整顺序，因为涉及金融投资活动，所以我们把它的顺序调整，总体来说口径是没有特别大的变化。

3、增加了股份支付的列举项目

对非经修改的第三个大的方面，是在规则里面增加了股份支付的列举项目，在修订前的规则里面，是没有股份支付的单独规定的，之前虽然没有单独规定，在实践当中我们把握的原则一直来说都是一致的。我们认为股份支付就是另外一种形式的职工薪酬，前面也提到每期发放的职工薪酬是作为经常性损益的，如果把本来多期的职工薪酬集中到一起来确认，这种情况下就要作为非经常性损益去扣非，所以对于股份支付把握的原则也是相似的，近年来我们也看到上市公司，包括拟上市公司，股权激励的数量越来越多，形式上也越来越多样，可能不仅体现在是授予数量多，近些年就是市场环境变化，我们也看到修改取消股权激励计划的案例也越来越多，在这种环境下，我们也收到一些意见就是说能不能去通过非经常性损益的规则，明确对股份支付怎么认定非经，把这个判断原则给明确出来。根据我们收集到的意见，相应的增加了列举项目的第十五款和第十六款。

第十五款是因取消修改股权激励计划一次性确认的部分支付费用，就是说只要是股权激励计划的变动，对当期损益产生了一次性影响，就计入到非经。如果有关注公开征求意见阶段稿的话，也可以发现这个条款和公开征求意见稿有一点区别。

公开征求意见稿的表述多一个“授予”，原来的表述是因授予、取消、修改股权激励计划一次性确认了股份支付费用。正式稿删掉了“授予”，但这只是文字上的修改，判断原则是没有变化的。

具体来说就是对于授予股权激励计划，如果是IPO公司，发行类第五号已经作出了明确，股份立即授予或转让完成，且没有明确约定等待期这些限制条件的股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。所以这个口径是很明确的。对于已上市的公司，前期发布的会计监管报告也提到过这个问题，原则也是一致的，就是一次性的影响做非经，持续影响是经常性。

实务中我们了解到上市公司涉及到这种情况，一次性授予是非常少的，所以我们在规则中是不是加授予这两个字，在实质上在具体的判断原则上是没有影响的，口径还是一样的。特别是对于IPO公司来说，还是要优先适用发行类五号的。

这边澄清一下，删掉授予并不是说口径变化，对于规则中明确写的取消和修改原则也是一样的，只要是股权激励计划的变动对当期损益产生一次性影响，把它记到非经里面去。具体来说，取消股权激励计划在会计上是要做加速行权，把原来应该在剩余等待期确认的金额一起在当期给它确认出来，对于这笔费用是符合一次性影响的条件的，所以对于这笔费用按照我们的原则是要计入到非经里面去的。

第十六款是对现金结算的股份支付，在可行权日之后应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益。我们在之前的监管报告里面也提到过相关的口径，就是对于现金结算的股份支付，本质就是和股价挂钩的奖金，在等待期内确认的成本费用是属于经常性的；但是在可行权日之后的公允价值变动=属于金融负债的公允价值变动损益，和正常经营业务已经没有关系了，所以在行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益应该计入到非经里面去。

4、政府补助

第四个要说的项目是关于政府补助的相关的非经认定标准，首先可以原稿的第二款，删除了越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。这主要是考虑规则制定背景，从08年到现在已经发生了比较大的变化，政府补助也是越来越规范，越权审批或者是无正式批准文件的情况在实务中我们认为基本不会出现了。在调研时，大家也普遍反映，公司已经基本不会触碰到这一规定，所以把这条给删掉了。

同时对于政府补助是计入经常性还是非经常性，我们放宽了把政府补助计入经常性损益的条件，因对比来看，修订前的规则对于把政府补助认定为是经常性的，需要同时满足4个条件。

第一是和公司正常经营业务密切相关，第二是符合国家政策规定。这两个条件没有进行修改，修改的主要是第三个定额定量和第四个持续享受。

把定额定量的要求删掉，主要是考虑市场上定额定量把握的时候，有些公司会理解成一个严格的口径。我们看到有一些公司或者事务所，认为政府补助只有在补助金额和比如说公司未来产品产量或者是销售量有像函数一样一一对应的时候，才能够认为补助是定额定量。

实务中有很多政府补助因为这个条件的限制，没有办法认定为经常性，这次修订把这个条件放开了，但同时也增加说要按照确定的标准享有。我们想强调的是，虽然放开了政府补助定额定量的限制，但绝不能出现比如说为公司设计一个政府补助去帮助公司保壳的情况，我们是要杜绝这种情况出现的。

所以强调必须要有一个确定的标准，这个标准不是为公司设计的，其他公司满足标准也可以享受，这样才可以把政府补助做到经常性当中来，这也是提示大家在审计工作中需要去重点关注的一个点。

第二个方面是把持续享受改成了对公司损益产生持续影响。

对于修改前的持续享受，实务中也存在不同理解，是政府补助发放的动作是持续的，比如说政府每隔一段时间给发放一笔补助，这个动作是持续下来的这种理解。还是政府发放补助的行为，可以是一次性的，但对公司损益产生的影响是持续的，这两种理解采纳哪一种？

我们在讨论的过程当中，大多数的观点是认可后一种的，就是政府补助对公司损益有持续的影响，就可以作为经常性去进行列报了，说不需要要求政府发放补助的行为是连续的，比如说你每年都发放一笔补助，这是不必要的。为了明确这个判断原则，我们把这一条表述就改成了对公司损益产生持续影响。改了这个表述还能解决一个问题，前面在判断原则那边提到的和资产相关的政府补助，无就算是采用净额法，虽然一开始没有经过利润表直接冲减了资产的账面价值，但后续随着资产它折旧摊销补助也是对公司损益有持续影响的，在这个口径下所有和资产相关的政府补助都可以进入到经常性损益中。在这个口径下，很大程度上放宽了政府补助计入经常性损益的范畴，我们也是想通过扩大范畴去更好地体现国家的产业政策，对公司财务报表的正面影响，这个是政府补助的列举项目。

5、监管规则的协调一致（交易价格显失公允的交易）

非经修订的第五个大的方面和15号文相似，在修订过程当中保持了监管规则的协调一致。

一是非经认定和退市监管相关的规则保持一致。如原稿第十一款，修订稿的第十八款，我们把原稿中交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益改成了交易价格显示公允的交易产生的收益。这么改我们有三个方面的考虑：

第一是删除了超过公允价值的部分认定标准，主要是实务中对于哪些是超出公允价值的部分，在判断的时候进行区分是有一定难度的。

第二是基于从严监管的考虑，没有必要去把超出公允价值的部分认定出来。如果是缺乏商业实质的交易，特别如果是公司出于各种目的构造出来的交易，把全部的收益都从经常性损益里面给它扣掉，也能体现出来从严监管的态度。

第三是目前这一条和交易所营收扣除的标准是对应的，交易所营业收入扣除标准是要扣交易价格显失公允的交易产生的收入，相应的这边从经常性损益里面扣掉的就是交易价格显失公允的交易产生的收益。

同时这边也想提醒大家注意，扣掉的是收益不是损益，具体的含义是如果交易产生利润要扣非，也有一种情形是公司目的就是做大收入，不关心业务是盈利的还是亏损，可能会构造一个做大收入，但产生损失的交易，损失在修订后口径下是不扣非的，作为经常性损益去列报。

总结下来，如果交易价格显失公允的交易产生的收益扣非，损失不扣非，所以这次修改口径还是比较严格的，也希望大家去正确的把握口径。

6、保密条款

下一条就是我们在非经常性损益的规则里面，我们也加了保密条款，和15号文前面提到的是一样的。

四、衔接

那么在这次讲解的最后，我们再想说一下规则的衔接的问题，这个也是这两项规则正式发布之后大家比较关注的问题。规则自公布之日起施行，15号和1号是同样的要求，同时一号解释性公告的规定是上市公司在披露定期报告的时候，应该在财务报表附注中去披露执行这个规则，对可比会计期间非经常性损益的影响。

对于上市公司，规则是23年12月发布的，自公布之日起施行，所以对于上市公司23年的年报要按照15号文来披露的，同时按照新的规则去认定非经，对于非经规则里面提到的可比会计期间非经营损益的影响情况，是指上一个会计年度按照新规计算出非经常性损益的数据，这样前后两年的非经数据它是可比的，这是我们目前把握的一个上市公司规则衔接的问题。

对于IPO公司，自公布之日起施行，是说 IPO公司在提交申报材料的时候，都应该按照新规定编制，在这种情况下就不涉及前期可比数的一些问题了。

这个是大家可能比较关心的规则衔接的问题，我们发布之后，也接到过很多关于这个问题的一些咨询，所以想在这里明确一下。

那么以上就是我想分享的关于两项规则的主要内容。好，谢谢各位的聆听。

感谢大家。感谢shengyue老师的精彩分享，今天上午的活动先进行到这里，下午的培训是2点准时开始，我们下午见。

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