| 原创作者：刘立律师
本文节选自刘立律师文章
《科技型企业股权架构的法律探析》
商业主体的组织形式多种多样，比如有限公司、有限合伙企业、普通合伙企业、个体工商户、股份有限公司、个人独资企业等等。但是作为需要长远发展的商业组织来说，有限公司与有限合伙企业的优势是较为明显的。今天我们先就有限公司和有限合伙企业为切入点，详细聊聊为什么这两种组织形式适用于科技型企业。
从控制权角度上说，有限公司比较灵活，既可以采取一股一票的表决形式，也可以采取AB股的方式（即投票权与分红权不一致的股权行权方式）保证核心人员的控制权。因此，有限公司特别适合作为核心公司，作为最终的控制主体。
从投融资并购角度上来说，有限责任公司也比较自由，可以通过投资并购、增资扩股等方式实现股权的变动，有助于平衡各方利益。
最重要的，有限公司在法律上承担的是有限责任。可以帮助企业主隔离风险，加强科技项目的生命力。
这里要特别强调一下，今年（2024年）将实施的新公司法取消了“一人有限公司”的提法，但是暂未取消一人有限公司的连带责任承担方式，此处要特别注意。另有夫妻二人为仅有的两名股东的情况下，有可能按照一人有限公司的规定承担连带责任。
在股权设计中我们常见这种类型的组织形式，特别是常见用这类型的组织架构来做持股平台。有限合伙企业在法律上首先属于合伙企业。按照合伙企业法的规定，它的基本特点是必须拥有两个以上的普通合伙人，承担无限连带责任。
在有限合伙制度出来之前，合伙企业的数量是非常少的。因为如果说做的是没有太多资本投入的自己的小生意，我们的选择大概率是个体户，毕竟在手续和税费缴纳方便是比较便捷且成本更低的。如果做几个人需要合股的较大投资的生意的话，我们的选择更倾向于有限责任公司，毕竟责任有限。那合伙企业在成本方面拼不过个体户，在风险承担方面拼不过有限责任公司。所以就丧失了该类型组织架构的竞争力。
但自从2008年合伙企业法修订，有限合伙制度出来之后，变化非常大。
要求必须有一个以上的普通合伙人，以及一个以上的有限合伙人。普通合伙人对这些债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人对这些债务承担的是以认缴出资为限的有限责任。该规定大大激发了注册合伙企业的市场需求。
正是因为普通合伙人对企业产生的债务承担无限连带责任，那么一般情况下，普通合伙人就对企业有着更强的控制能力。而合伙企业法有限合伙这一章也明确了普通合伙人对企业的代表权以及企业经营方面的控制权。从这一点上来看，有限合伙企业非常适合资本市场。
一般在资本市场上，有限合伙企业非常适合做经营主体。我们以科技型企业最常见的创始团队组成情况为例：一个技术人员、一个管理人员、一个社会投资方。
首先技术方，这类人一般都是企业成立的核心人员，很多资源和核心成员可能都是这个人吸引过来的，那么他就需要把握公司的技术方向，核心诉求是需要享有较高地位，能够把握企业前进的方向，将企业至于自己的实际控制之下。
对于管理方来说，其也没有能力投入很多钱，但是因为其需要做管理，投入的时间和精力可能是最多的，必须保证其时间精力管理技术的投入能够获得回报。因此必要的投票权也是非常重要的，因此其核心诉求在于保障基本的话语权和分红权利，但是不能要求其投入可以和资本方相抗衡的资金。
而资本方不懂管理亦不懂技术，其对控制公司发展方向和具体事务的处理也没有兴趣。其核心诉求也很简单，就是让自己的资本投入能够获得增值，且便于交易和退出。
此时，最适宜的选择为有限合伙企业。对于技术方来说，他会选择成为普通合伙人（GP），并需要成为企业的执行事务合伙人和话语权最多的人。而管理方会选择成为普通合伙人（GP），但无需对外执行合伙事务，话语权也必须有，但是不用像技术方那么多。资本方不在乎控制权，只在乎资本增值和退出便利性，有限合伙人（LP）就非常适合他。这是有限合伙企业的第一个作用，在组织架构成立的时候分配权益。
合伙企业的第二个作用是企业在做员工激励的时候使用。为了解决就是没分配股份的时候员工积极负责，股权一旦到手，就躺在股份上睡大觉。一般认为认为有限合伙企业是对抗该现象非常好的形式。用有限合伙企业做一个持股平台。企业主在其中做GP，让需激励员工来做LP，通过GP控制力强的特点，形成对于LP的约束。
有限合伙企业的第三个用处在于私募基金行业。常见一个GP就投资0.01%，剩下的全是投资人的钱，投资人在该私募基金公司里面做LP。这样一来，管理人就可以用非常少的投入来实现对基金的控制，也能顺利完成基金在私募基金协会的登记备案等流程操作。同时LP每年是对GP缴纳管理费的，年费2%左右。那么基金管理人的收益其实也是保证了的。这里我们不详细展开。
有时候我们想，既需要GP的绝对控制权，又需要对本人或者核心公司进行风险保护，该如何设计股权结构？
答：常见的是利用有限责任公司的有限责任的属性来做一个风险屏障。比如，核心公司现在想参与到一个合伙企业中做GP，那么第一步是让该核心公司成立一个子公司，并完全实际缴纳注册资本金。再由该子公司作为GP，同作为LP的投资人一起成立一个合伙企业。这样一来，虽然普通合伙人是无限连带责任，但连带的是核心公司的子公司，而子公司与核心公司之间是有限责任的关系。因此核心公司只需要对子公司的出资义务完成了，那么一般情况下就不会危害到核心公司。达到又实际控制了合伙企业，又屏蔽了风险的效果。
