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一、案例速览
? 案件核心要素
监管/处罚机构
上海证券交易所（上市公司管理一部）；陕西证监局（行政监管措施）
决定日期
2026年8月21日（上交所监管警示决定、陕西证监局警示函同日作出）
文书编号
上证公监函〔2026〕0142号；陕证监措施字〔2026〕49号
涉及公司
西安博通资讯股份有限公司（证券简称“博通股份”，代码600455）
当事人（已脱敏）
王某某（时任董事长兼总经理）；蔡某某（时任财务总监）；韩某某（时任财务总监）
违规类型
信息披露违规（定期报告财务数据披露不准确）
违规事项
职工薪酬跨期确认（按上月考勤次月计提发放），致应付职工薪酬及成本费用核算跨期
监管措施
监管警示（交易所自律监管措施）+ 警示函（证监局行政监管措施）；无罚款
二、案情时间线
本案系会计核算方法层面的持续性问题，监管文件未载明具体违规月份，以下按监管措施作出与整改节点梳理：
相关会计期间（持续性）
2026年8月21日
2026年8月21日
收到决定书后一个月内
三、违规行为解析
本案违规并不“惊天动地”，却精准踩中了会计核算的一条硬线——权责发生制。以下分两层解析。
（一）薪酬跨期：把“发放月”当成了“确认月”
公司的操作是：依据上月的考勤情况，在次月计提并发放职工薪酬。问题在于，职工薪酬应在员工提供服务的会计期间确认负债并计入成本费用；而公司实际在“发放月”才确认，导致应付职工薪酬及相关成本费用的归属期间整体后移，形成跨期确认。这直接违反了《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条。
（二）会计差错如何“升级”为信披违规
跨期确认并非只停留在账簿层面——它直接传导至财务报表，致使公司相关定期报告中的财务数据披露不准确。定期报告是上市公司信息披露的核心载体，财务数据不准即构成对《股票上市规则》第2.1.1条（真实、准确、完整）、第2.1.4条（以客观事实为依据）的违反。换言之，会计基础工作的疏漏，最终在信披层面被定性为违规。
四、法律法规依据
《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条 现行有效
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或者允许计入资产成本的除外。
→ 本案违规的“会计源头”：薪酬应按员工提供服务的期间确认，而非发放期间。
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第2.1.1条、第2.1.4条 现行有效
第2.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第2.1.4条：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
→ 公司违反的“信披义务”：定期报告财务数据不准，即触碰真实、准确、完整底线。
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第4.3.1条、第4.3.5条 现行有效
第4.3.1条：上市公司董事、高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务。第4.3.5条：上市公司董事对公司负有忠实义务、勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
→ 责任人违反的“职守义务”：董事长兼总经理、财务总监未勤勉尽责，即背离忠实勤勉义务与声明及承诺书承诺。
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第13.2.1条、第13.2.2条 现行有效
第13.2.1条：本规则规定的监管对象违反本所相关规定或者其作出的承诺的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。第13.2.2条进一步列明监管措施的具体类型（含监管警示、要求整改等）。
→ 本次“监管警示”措施的直接授权依据（交易所自律监管措施）。
五、当事人责任与监管措施
监管措施决定：监管警示
西安博通资讯股份有限公司（公司）：予以监管警示
王某某（时任董事长兼总经理，公司主要负责人、日常经营管理负责人）：予以监管警示
蔡某某（时任财务总监，财务事项具体负责人）：予以监管警示
韩某某（时任财务总监，财务事项具体负责人）：予以监管警示
（依据上证公监函〔2026〕0142号；陕西证监局同日出具警示函（陕证监措施字〔2026〕49号）认定同一事实）
在责任认定上，监管逻辑清晰分层：公司主要负责人（董事长兼总经理）作为日常经营管理第一责任人，两任财务总监作为财务事项具体负责人，均因未能勤勉尽责对上述违规事项负有责任。监管还要求公司在收到决定书后一个月内，提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告，并就被指出的信息披露与规范运作合规隐患深入排查、制定针对性防范措施。注意：本案为监管警示，但整改义务是硬性的。
六、边界厘清：监管警示≠行政处罚，“双重警示”不容忽视
本案性质容易被误读，重点厘清两个边界：
① 监管警示是“自律监管措施”，不是行政处罚：由交易所依据《股票上市规则》及《纪律处分和监管措施实施办法》作出，无罚款、不触及退市或ST，性质上轻于行政处罚与纪律处分（通报批评、公开谴责）。
② “双重警示”链条：同一事实下，陕西证监局先行出具警示函（行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案），上交所据此及公司公告再作出监管警示（自律监管措施）。派出机构与交易所“各管一段”，但指向同一违规，公司被两个层级同时追责。
③ 轻，但不“软”：虽无罚款，但须限期提交整改报告。
七、合规启示
1薪酬核算守住权责发生制
职工薪酬应在员工提供服务的期间计提确认，而非发放期间。建议以“服务期间”为确认基准统一薪酬会计政策，杜绝“上月考勤、次月确认”式的跨期处理。
2会计基础工作直接决定信披质量
账簿层面的跨期差错会直接传导至定期报告财务数据。财务部门应建立“核算—报表—披露”的勾稽复核机制，对成本费用的期间归属做专项校验。
3董、高“签字即担责”延伸到财务细节
董事长兼总经理、财务总监均因未勤勉尽责被监管警示。高管不能只关注“大事”，对薪酬等基础性会计核算也应保持合理注意，履行忠实勤勉义务。
4正视“双重警示”，把整改做实
收到监管警示后须在限期内提交经全体董事、高管签字的整改报告。整改不能停留在纸面，应同步完善内控制度、排查同类隐患，避免从“警示”升级为“处分”。
5用“小案”校准内控薄弱点
薪酬跨期这类“低频但易复发”的基础差错，最容易被忽视。建议将会计准则关键条款纳入财务与高管定期培训，把合规防线前移到记账环节。
这一案例提醒我们：监管的眼睛，不只盯着财务造假与资金占用这类“大案”。一笔薪酬的跨期确认，足以让定期报告“数据不准”，进而触发交易所监管警示与证监局警示函的“双重警示”。对上市公司而言，信息披露的真实准确，始于每一笔分录的合规——把基础核算做对，才是对信披质量最朴素也最关键的守护。
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本文由 AI 辅助生成，案例事实与引用法条均经人工审核校对，基于已公开的监管警示决定、警示函及法律法规原文整理。
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