携程滥用市场支配地位实施垄断行为法律研究报告
目 录
第一章 报告摘要
第二章 案件事实梳理与垄断行为法律定性
2.1 涉案客观行为事实
2.2 市场支配地位认定依据
2.3 垄断行为对应的《反垄断法》法条适用分析
2.4 携程垄断模式相较于阿里、美团传统二选一的差异化特征
第三章 执法范围边界与整改措施
3.1 执法范围边界
3.2 整改措施
第四章 本次反垄断案件的行业价值与监管启示
4.1 对在线酒旅行业竞争格局的矫正价值
4.2 对反垄断监管体系的升级意义
4.3 互联网平台企业合规体系建设的参考指引
第五章 中长期市场、企业、监管三方趋势预判
5.1 在线酒店预订行业竞争格局演化方向
5.2 国内平台反垄断监管常态化、精细化发展方向
第六章 整体研究结论
第一章 报告摘要
携程滥用市场支配地位实施垄断行为法律研究报告
目 录
第一章 报告摘要
第二章 案件事实梳理与垄断行为法律定性
2.1 涉案客观行为事实
2.2 市场支配地位认定依据
2.3 垄断行为对应的《反垄断法》法条适用分析
2.4 携程垄断模式相较于阿里、美团传统二选一的差异化特征
第三章 执法范围边界与整改措施
3.1 执法范围边界
3.2 整改措施
第四章 本次反垄断案件的行业价值与监管启示
4.1 对在线酒旅行业竞争格局的矫正价值
4.2 对反垄断监管体系的升级意义
4.3 互联网平台企业合规体系建设的参考指引
第五章 中长期市场、企业、监管三方趋势预判
5.1 在线酒店预订行业竞争格局演化方向
5.2 国内平台反垄断监管常态化、精细化发展方向
第六章 整体研究结论
第一章 报告摘要
2026年7月25日，国家市场监督管理总局依法对携程集团有限公司滥用市场支配地位实施垄断行为作出行政处罚决定，罚没款合计51.79亿元。本案系我国在线旅游平台服务领域首起反垄断执法案件，亦为平台经济领域新型垄断行为第一案。经查，自2020年以来，携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场具有市场支配地位，其市场份额长期超过50%。交银国际测算显示，截至2024年底，携程在国内核心酒旅市场的商品交易总额（GMV）市占率约为56%。携程以流量分配机制为核心，利用平台规则与技术手段实施两种垄断行为：其一，要求“特牌”酒店独家合作，构成限定交易行为；其二，强制“金牌”“无牌”酒店经营者给予“全网最低价”，构成附加不合理交易条件行为。上述行为严重排除、限制了相关市场竞争，侵害了酒店商家的经营自主权与自主定价权。51.79亿元罚没款由三部分组成：责令全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金1.22亿元；没收违法所得16.58亿元；处以其2025年中国境内销售额469.58亿元的7.5%的罚款35.21亿元。这是迄今为止平台经济领域反垄断开出的最高比例罚款。携程在处罚当日即发布五大领域十九项整改措施，且整改筹备工作自2026年3月立案调查阶段便已启动。形式层面，整改落地及时、覆盖全面，但企业长期形成的强管控组织文化与商业路径依赖仍构成深层挑战。本次处罚是国内酒旅行业首例针对算法隐蔽垄断的标杆性执法案件，标志着我国平台反垄断监管从整治显性违规行为向规制数字化、体系化、隐蔽化新型垄断行为的升级。
第二章 案件事实梳理与垄断行为法律定性
2.1涉案客观行为事实
市场监管总局调查认定，携程自2020年以来，在中国境内在线酒店预订平台服务市场滥用市场支配地位，集中实施以下两类垄断行为：一是隐性强制独家合作，变相实施“二选一”。携程将合作酒店分为特牌、金牌、无牌三个等级。特牌享受最多流量倾斜、权益支持等激励，其代价是仅能与携程进行独家合作。携程以给予最多流量倾斜为激励，诱导优质酒店选择“特牌”，要求其线上房源全部在携程平台销售，不得与竞争性平台合作。该独家合作要求未纳入书面合同，而由业务经理口头传达。一旦酒店在其他平台上架，携程便以降级限流作为惩罚。有酒店反映，开业至今被撤销金牌3至5次，每次降为无牌后面临15天至1个月的流量惩罚期。该行为垄断了行业主要的优质酒店资源，严重排除、限制了市场公平竞争。二是强制附加“全网最低价”不合理交易条件。携程强制要求跨平台经营的酒店给予“全网最低价”——“金牌”酒店价格比其他平台低20元或5%以上，“无牌”酒店价格不高于其他平台。携程利用技术手段比对，一旦发现酒店价格高于其他平台，即通过“调价助手”“挂牌通”等技术工具将价格调整至全网最低水平，并实施限制流量、“摘牌”、扣除订单储备金等惩罚措施。该行为导致其他平台难以与携程开展有效竞争，剥夺了酒店商家自主定价权，压缩了实体酒店利润空间，构成附加不合理交易条件行为。有酒店反映，调价助手在一天内频繁调价十余次。江苏一位酒店商家反映，携程在未获授权的情况下，先后九次强制开通调价助手功能，并表示“关了也没用，还会接着开”，其店内480元一晚的节假日房价被改至130元。北京某酒店负责人反映，携程明确要求酒店前台价格必须高于平台价格，“相同也不行。若被发现有对散客的‘前台倒挂’行为，第一次警告限流，第二次直接‘关小黑屋’”。长期的单边管控使得线下酒店对携程平台形成极强的经营依赖。四川省某酒店经营者坦言，携程占其线上订单的80%至90%，“可以说离开携程活不了，用上携程活不好”。云南省旅游民宿行业协会数据显示，平台佣金已从“几年前的8%至10%”被单方面上调至12%至18%，部分民宿陷入“不合作无客源，合作即亏损”的两难境地。
2.2市场支配地位认定依据
市场监管总局认定，携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场具有市场支配地位。2020年至2025年，携程平台交易额的市场份额依次为53.5%、54.0%、53.3%、59.1%、58.3%、58.7%；按营业收入计算，同期市场份额分别为53.4%、51.5%、51.1%、58.9%、58.5%和56.8%。交银国际测算，截至2024年底，携程在国内核心酒旅市场的GMV市占率约为56%。相关市场高度集中，携程具有较强的市场控制能力、资金实力与技术优势。市场支配地位认定的核心依据如下：第一，超高市占率形成绝对商户锁定效应。国内绝大多数酒店线上客源高度依赖携程公域流量与平台曝光，商户脱离携程流量体系后，线上获客能力大幅衰减。第二，平台掌握核心稀缺市场资源。携程长期积累海量用户数据，依托成熟算法分发体系与全域流量入口，在上下游交易中拥有绝对话语权。第三，行业准入壁垒极高。在线酒店预订平台服务市场进入难度较大，其他经营者在交易上对携程平台高度依赖。新进入平台短期内无法积累足够用户与商户资源，难以对携程市场地位形成有效制衡。
2.3垄断行为对应的《反垄断法》法条适用分析
依据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第一款，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件。1. 限定交易行为（适用第二十二条第一款第四项）：携程以给予最多流量倾斜为激励，诱导“特牌”酒店签订独家合作协议，要求线上房源全部在携程平台销售，不得与其他竞争性平台合作。携程通过技术手段与人工比对等方式实时监测，一旦发现“特牌”酒店在其他平台经营，便采取流量限制、“摘牌”等惩罚措施。该行为属于《反垄断法》第二十二条第一款第四项禁止的限定交易行为。2. 附加不合理交易条件行为（适用第二十二条第一款第五项）：携程强制要求跨平台经营的酒店提供“全网最低价”，并利用“调价助手”“算法监测”等技术工具对酒店价格进行调整。该行为剥夺了酒店商家的自主定价权，构成《反垄断法》第二十二条第一款第五项禁止的附加不合理交易条件行为。3. 算法与技术滥用垄断规制适配：根据《反垄断法》，经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位的行为。携程通过算法监测、流量调控、生态捆绑等数字技术手段，精准化、高效化地实施垄断行为，其行为更具隐蔽性与危害性。浙江省公平竞争政策与反垄断研究院院长王健指出：“携程通过算法监测、流量调控、生态捆绑等数字技术手段，精准化、高效化地实施垄断行为，其行为更具隐蔽性和危害性。”
2.4携程垄断模式相较于阿里、美团传统“二选一”的差异化特征
相较于过往阿里、美团平台曝光的显性“二选一”垄断行为，携程的垄断模式已实现全面升级，其核心差异化特征如下：一是规则载体隐性化，规避书面合规留痕。传统平台垄断多依托书面合同明确独家合作条款，而携程的独家要求未在书面合同中体现，而是由业务经理口头传达。中国人民大学法学院院长杨东认为，本案标志着我国反垄断执法对平台流量垄断行为的规制迈出关键一步。二是管控体系闭环化，内嵌日常运营生态。携程构建了一套以流量分配为核心的隐性控制体系。与早期平台经济领域简单、直接的“二选一”独家合作要求不同，携程采取激励性、惩罚性等措施，变相强迫、诱导商家接受独家合作条件，其手段更为隐蔽。三是执行手段技术化，实现无人化刚性管控。携程通过技术手段实现7×24小时自动价格监测与调价，管控频次更高、执行更为刚性。四是管控分层精细化，弱化市场感知。携程针对不同等级酒店实施差异化管控——特牌锁定独家房源，金牌锁定“全网最低价”，无牌则执行价格不高于竞品平台的要求。
第三章 执法范围边界与整改措施
3.1执法范围边界
本次监管处罚体现了精准执法、过罚相当的法治原则。处罚严格遵循《反垄断法》中关于没收违法所得与罚款幅度的相关规定，综合考量涉案违法行为的性质、情节轻重、持续时长及当事人的整改配合情况。罚款基数为携程2025年中国境内销售额469.58亿元，监管部门仅将涉案的境内在线酒店预订违法业务纳入罚金核算基数，剔除了企业合规经营的国际化业务板块。该执法安排体现了两个层面的核心意义：其一，精准聚焦违法违规板块，仅针对境内垄断乱象实施处罚，并未牵连企业合法的海外战略布局；其二，严格依据违法行为所对应的市场范围及违法所得核定处罚金额，充分体现了“过罚相当、宽严相济”的法治精神。
3.2 携程在处罚当日即发布了涉及五个方面共十九项整改措施。核心整改内容如下：
一是立即停止独家合作行为，保障酒店经营者自主经营权。全面下线特牌合作模式，杜绝强制或变相强制商家进行独家合作；全面调整相关合作协议，不再执行一级委托分销合作协议，并建立全新的商家分级合作模式。二是立即停止不合理“全网最低价”要求，保障酒店经营者自主定价权。全面下线金牌合作模式，杜绝对商家提出“全网最低价”要求。下线酒店调价工具：携程已于2026年3月全面下线“AI生意助手”（原调价助手）功能；即日起全面停止挂牌通调价并下线挂牌通功能。严格规范业务人员行为：未经商家明确同意，业务人员不得擅自调整价格。退还相关订单储备金：向有关二级委托分销合作酒店全额退还因挂牌通调价行为扣除的订单储备金。三是维护酒店经营者合法权益，持续优化商家经营环境。取消挂牌收费安排，建立公平合理的新佣金模式。全面取消平台调整商家价格的合同条款。精简促销活动，下线“智选特惠”等促销类别。免费开放数据中心VIP服务，持续投入国际化营销网络建设，强化人工智能赋能和商家经营培训。四是强化消费者权益保护。持续提升消费体验和服务满意度；强化个人信息保护和数据安全合规能力；全面防范“大数据杀熟”行为。五是加强合规建设，健全长效机制。建立健全反垄断合规制度，强化合规委员会的反垄断合规组织领导功能。持续开展反垄断合规培训，将反垄断合规要求融入日常经营全过程。
第四章 本次反垄断案件的行业价值与监管启示
4.1对在线酒旅行业竞争格局的矫正价值
本次行政处罚彻底消除了在线酒店行业长期存在的隐性垄断灰色地带。国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组成员指出，所有平台企业均应以此为鉴，审视自身在经营过程中的竞争合规风险，摒弃“低价内卷”“排他竞争”等错误路径。中国政法大学教授时建中表示，在线酒店预订平台服务市场的头部平台企业设置不合理限制与障碍，强制酒店、旅行社等平台内经营者签订独家合作协议，剥夺其经营渠道选择权，这不仅限制了经营者的自主经营权，也削弱了平台之间的公平竞争。
4.2对反垄断监管体系的升级意义
本案是我国平台经济领域新型垄断行为的第一起案件。监管机构在探索中形成了“多路径取证、自动化数据解析、靶向化精准研判”的取证技术路径。本案的突破性意义体现在以下方面：其一，监管范围从显性垄断向隐性垄断延伸，将口头约定、算法管控等新型隐蔽垄断行为纳入监管范畴；其二，明确了互联网平台在算法滥用、技术垄断方面的执法标准；其三，本案是我国在线旅游平台服务领域首起反垄断执法案件。中国人民大学法学院院长杨东认为，平台企业基于大数据与人工智能技术，通过各类平台规则高强度地操纵流量传导与分配，将获得流量作为商家接受不利交易条件的对价，此类行为已被明确认定为违法行为。
4.3互联网平台企业合规体系建设的参考指引
本案为全国头部互联网平台的合规建设划定了清晰红线。反垄断执法将持续完善平台经济领域的常态化监管机制，进一步明确平台经济健康发展的法治底线。近年来，我国逐步构建起“事前合规引导、事中常态化监管、事后依法惩戒”的全链条监管机制。本案亦体现了监管规范与促进发展并重的理念。处罚决定不仅要求携程停止违法行为，更责令其进行全面整改，旨在修复市场竞争秩序，构建公平透明的平台规则。
第五章 中长期市场、企业、监管三方趋势预判
5.1在线酒店预订行业竞争格局演化方向
随着携程垄断管控壁垒的消解，在线酒旅行业将进入新的竞争阶段。中国饭店协会副会长兼秘书长宋小溪指出，“住宿行业的高质量发展需要平台与商家良性互动，一个健康的商业生态应该让各方都能获得合理的回报和发展空间。”酒店全域多平台上架将成为行业常态，商户的经营自主权与定价权全面回归。平台竞争核心将从“抢占独家房源、压制竞品价格”的资源垄断竞争，转向数字化赋能、供应链服务、用户体验优化等价值竞争。
5.2国内平台反垄断监管常态化、精细化发展方向
本次处罚传递出明确的常态化强监管信号：在常态化监管中，除列举的例外情形与规模豁免外，技术手段不得作为垄断行为的“挡箭牌”，变相独家合作亦构成违法。未来监管重点将从显性违规行为的整治，转向对隐性垄断、算法歧视、软性管控等新型违规行为的排查。监管模式将由单一的行政处罚，升级为“事前合规引导、事中常态化监管、事后依法惩戒”的全周期监管体系。
第六章 研究结论
第一，本次行政处罚事实清晰、法理充分。携程凭借其在境内在线酒旅市场的支配地位，构建了以流量分配为核心的隐性控制体系，实施了限定交易和附加不合理交易条件等滥用市场支配地位的行为。监管处罚具备充分的事实依据与法律依据；第二，携程整改措施及时，但长效合规风险意识仍需保持；第三，本案具备里程碑式的行业与监管意义。作为我国在线旅游平台服务领域首起反垄断执法案件及平台经济领域新型垄断行为第一案，本次处罚推动平台反垄断监管实现从表及里的升级，为全国互联网平台的实质合规建设提供了重要参考范式。第四，行业正式迈入公平竞争、赋能共生的新阶段。本次处罚将有效推动在线旅游全行业平台摒弃流量管控与垄断牟利的旧模式，转向商家赋能、公平共生的可持续发展模式。
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