煤炭企业过去披露ESG信息，通常重点放在安全生产、环境保护、绿色矿山、员工权益、社会责任和公司治理等方面。这些内容仍然重要，但新的披露框架要求企业进一步回答：这些可持续事项如何影响企业发展前景、商业模式、财务状况、现金流、融资渠道和资本成本？

财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》将可持续风险和机遇定义为，企业就特定可持续议题与整个价值链中的利益相关方、经济、社会和环境互动而产生的、可合理预期会影响企业发展前景的风险和机遇；这里的发展前景包括短期、中期或者长期的现金流量、融资渠道及资本成本等。

这一定义对煤炭企业非常关键。

例如，煤矿甲烷排放不是单纯的环境数据，可能关联安全生产、瓦斯抽采利用、温室气体核算和低碳转型；碳排放配额不是单纯的环保合规事项，可能关联财务费用、资产列报和未来履约成本；售出煤炭产品使用阶段排放不是企业自身范围一排放，却可能反映企业价值链气候影响和长期转型风险。

因此，煤炭企业的可持续披露，不能停留在“做了哪些绿色工作”，而要逐步转向“这些事项如何影响企业价值，以及企业如何管理这些影响”。

财政部《基本准则》规定，可持续信息披露的报告主体应当与财务报表的报告主体保持一致；同时要求企业关注可持续信息与财务报表信息之间的关联，并通过索引或者文字解释披露相关关联。

交易所规则也强调，可持续发展报告的报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。 上交所指南进一步明确，《可持续发展报告》的报告范围与公司年度财务报告合并报表范围保持一致，报告期间与年度报告保持一致。

这对煤炭上市公司是一个现实挑战。

大型煤炭企业往往下属单位多，既有煤矿，也有洗选、销售、运输、发电、供热、煤层气利用、贸易、装备服务、新能源等板块。财务合并范围是一张清单，但可持续数据并不天然按照这张清单采集。

比如，财务部门掌握合并范围和财务数据；节能环保部门掌握能耗、环保和碳管理资料；通风部门掌握瓦斯抽采、通风和甲烷数据；运销部门掌握煤炭销售明细；发电单位掌握燃料、供电、供热数据；证券部门或董事会办公室负责最终报告披露。每个部门的统计口径服务于自身管理目的，不一定天然符合可持续披露口径。

这就导致首年披露时经常出现一个问题：报告主体原则上应覆盖合并范围，但某些指标暂时只能覆盖部分单位。正确处理方式不是缩小报告主体，也不是把缺口隐藏起来，而是在指标附注中说明实际统计范围、未覆盖原因、重要性判断和后续改进计划。

资源型企业未来要做的第一件事，就是建立“合并范围主体清单—指标覆盖矩阵—责任部门清单”三张基础表。

煤炭企业公开报告中，气候相关内容已经越来越多。比如，部分煤炭上市公司已经在报告中设置“应对气候变化”章节，披露气候风险识别、风险管理、节能降碳、温室气体排放、能源利用等内容。陕西煤业2025年度可持续发展报告中即披露，公司将气候变化相关风险与机遇作为战略与经营决策的重要考量因素，将气候相关风险与机遇纳入整体风险管理体系，并从物理风险和转型风险两个维度进行识别、评估和排序。

但是，按照财政部和交易所规则，气候披露不能只是“公司采取了哪些措施”。上交所《指引》规定，对具有财务重要性的议题，应围绕治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标四个方面进行分析和披露。

这意味着煤炭企业至少要形成四个层次的闭环：

• 治理层面，谁监督气候议题，董事会、专门委员会、管理层、职能部门如何分工。

• 战略层面，气候相关政策、市场、技术、客户、融资变化如何影响煤炭主业、煤电联营、新能源转型和资源配置。

• 风险管理层面，企业如何识别物理风险和转型风险，如何评估、排序、监控和应对。

• 指标目标层面，企业用哪些指标衡量气候管理效果，例如范围一、范围二、范围三排放，能源消耗，瓦斯利用，节能项目，碳配额履约，绿色投资等。

公开报告中已经可以看到这种趋势。兖矿能源2025年度ESG报告在董事会声明中披露，公司董事会是ESG事宜的最高决策机构，负责制定并审查ESG愿景、目标和策略，评估ESG管理工作及面临的风险和机遇，并对相关目标的行动计划与完成情况进行监督和审阅。

未来资源型企业披露气候议题，关键不是把“治理、战略、风险管理、指标目标”四个标题写出来，而是让四者之间形成因果关系：谁负责、为什么重要、怎么管理、结果如何。

温室气体排放是煤炭企业气候披露中最核心、也最复杂的指标之一。

按照财政部《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》及《温室气体核算体系》的披露和核算逻辑，温室气体排放通常应区分范围一、范围二和范围三；核算时需要说明采用的方法、输入值和假设，特别是活动数据和排放因子。范围三排放则进一步覆盖企业价值链中的其他间接排放，包括购买商品和服务、资本商品、燃料和能源相关活动、运输配送、售出产品的加工、售出产品的使用、售出产品报废处理、投资等类别。

煤炭企业的复杂性在于，范围一、范围二、范围三之间边界很容易混淆。

范围一通常包括企业自身燃料燃烧、煤矿甲烷逸散、发电设施燃料燃烧等直接排放。范围二通常包括从合并范围外购入并消耗的电力、热力等间接排放。范围三则涉及价值链上下游，其中对煤炭企业最敏感的是第11类“售出产品的使用”。

公开报告中也能看到煤炭企业对范围一、范围二的披露正在逐步规范。例如，中煤能源2025年度ESG报告披露了温室气体排放总量、直接温室气体排放总量（范围一）、间接温室气体排放总量（范围二）和排放强度，并说明核算主要依据煤炭生产企业温室气体排放核算方法与报告指南及其他适用业务的核算指南，采用运营控制法确定排放边界。

这说明煤炭企业已经具备一定核算基础。但如果按照财政部气候准则进一步深化，实务难点会更细：

• 煤矿甲烷如何按通风、抽采、利用、未利用等情况分类核算；

• 内部瓦斯发电、燃煤发电、供电、供热如何避免范围一和范围二重复计算；

• 外购电力是否采用位置法，是否存在绿电、绿证等市场法信息；

• 集团内部电力、热力、蒸汽流转是否需要在合并层面抵销；

• 范围三是否覆盖售出煤炭产品使用阶段，如何判断客户用途和煤质参数。

所以，温室气体排放核算不是“环保部门给一个数”，而是需要能源、生产、通风、销售、财务、发电单位和报告编制部门共同完成的一套数据工程。

对煤炭企业来说，范围三第11类“售出产品的使用”是最有行业特征的披露事项。

按照范围三分类逻辑，煤炭产品售出后由下游客户燃烧使用产生的排放，通常不属于煤炭企业自身范围一，也不属于范围二，但可能属于范围三第11类。这个披露不是把下游客户的法律责任转移给煤炭企业，而是反映煤炭产品价值链中的重要气候影响。

难点在于，不是所有销售煤炭都能机械按燃烧用途处理。

煤炭可能销售给电厂、热力企业、工业锅炉用户，也可能销售给化工、焦化、冶金、建材企业，还可能通过贸易商流转。不同客户、不同产品、不同用途，对应的核算逻辑并不相同。对于能够合理判断为直接燃烧用途的煤炭，可以考虑纳入第11类核算；对于贸易商、用途不明或者作为化工原料等用途的煤炭，则需要谨慎判断。

这类披露最忌两种极端。

• 一种是把全部煤炭销量不分用途全部乘以排放因子，得到一个看似完整但用途依据不足的数字。另一种是因为客户用途难以确认，就完全不披露、不分析，甚至将未量化写成“无排放”。

• 更稳妥的方向，是把范围三第11类作为重点改进事项：先识别产品类别和客户用途，优先核算能够合理判断为燃烧用途的部分，对暂未纳入部分说明原因和不确定性，并逐步完善销售合同、客户用途、煤质检测和下游流向数据。

这对资源型企业有普遍启示：价值链披露不要求第一年就完美，但要求企业把边界、方法、限制和改进方向说清楚。

财政部《基本准则》要求企业关注可持续信息与财务报表信息之间的关联，包括可持续定量信息直接取自财务报表相关项目数值，或者取自相关项目数值的一部分或者合计数；企业编制可持续信息使用的数据和假设，应尽可能与编制财务报表所使用的数据和假设保持一致。

这对煤炭企业提出了更高要求。

• 气候相关财务影响可能包括：

• 节能降碳项目资本开支；

• 环保和碳管理费用；

• 碳配额履约成本；

• 绿电、绿证、减排量交易支出；

• 极端天气导致的停产、维修、运输中断等影响；

• 煤炭需求变化对收入和资产价值的影响；

• 低碳转型项目对未来资本配置和融资成本的影响。

但是，从公开报告和行业实践看，煤炭企业在气候相关财务影响方面仍处在过渡阶段。很多事项可以定性识别，但要量化到资产、负债、收入、费用、现金流的具体影响，还需要更成熟的模型、数据和内部管理流程。

这不只是煤炭行业的问题。资源型企业的资产重、产业链长、项目周期长，气候风险对财务的影响往往不是一个简单公式能解决。比如，碳价变化对煤炭企业的影响，不仅取决于企业自身排放，还取决于发电资产、煤炭客户结构、下游需求、能源政策、替代技术和区域市场。极端天气对矿区的影响，也需要结合资产位置、生产组织、运输通道、应急能力和保险安排判断。

因此，未来资源型企业需要从“披露气候工作”逐步走向“识别财务影响路径”。第一阶段可以先说明影响哪些报表项目、是否能够量化、不能量化的原因；第二阶段再逐步建立情景分析、敏感性分析和财务测算模型。

可持续披露最终能不能经得起检验，关键看底稿。

上交所《指引》要求披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实，不得选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方；涉及数据引用的，应注明来源，数据采集、测量与计算方法发生变化的，应说明调整情况和原因。

中煤能源2025年度ESG报告附录中的独立有限保证鉴证报告，也体现出鉴证关注重点：鉴证程序包括访谈负责收集、整理和披露信息的管理层和员工，抽样检查支持性文件，对选定关键绩效指标实施分析性程序和重新计算；选定指标包括温室气体排放总量、范围一、范围二等关键绩效指标。

这对所有资源型企业都是提醒。

未来可持续报告不是写完就结束。温室气体排放量、能源消耗、环保投入、碳配额、绿色融资、范围三排放等数据，都可能被要求提供原始台账、计算过程、参数依据、部门确认和复核记录。

煤炭企业尤其需要建立几类底稿：

• 合并范围主体清单；

• 排放源识别表；

• 能源消耗台账；

• 煤矿瓦斯抽采、利用、排放数据底稿；

• 范围二外购电力、热力结算资料；

• 煤炭销售明细和客户用途分类底稿；

• 煤质检测和热值参数底稿；

• 碳配额取得、交易、清缴和财务处理底稿；

• 气候相关资本开支、费用和收益勾稽表；

• 报告文字来源和部门确认记录。

没有这些底稿，可持续报告很容易停留在“文字层面”；有了这些底稿，报告才具备可验证性和可持续改进基础。

结合煤炭上市公司公开披露和行业实践，资源型企业可持续披露未来至少有六个方向。

• 建立跨部门工作机制。

可持续披露不是证券部、环保部或者财务部单独能够完成的。资源型企业需要建立由董事会或管理层统筹，财务、证券、环保、能源、安全、生产、销售、采购、战略、风控、审计等部门参与的常态化机制。

• 建立指标口径手册。

每一项重要指标都要明确：定义是什么、边界是什么、数据从哪里来、谁负责、怎么算、用什么参数、是否与财务数据勾稽、是否需要附注说明。

• 优先打通气候数据链条。

资源型企业气候数据链条复杂，建议优先从范围一、范围二、煤矿甲烷、外购电力、碳配额、节能项目、范围三重点类别开始，逐年扩大覆盖范围。

• 逐步完善价值链披露。

范围三、供应链、客户用途、运输配送、产品使用和投资排放，是资源型企业未来披露的重点难点。企业可以先披露重要类别和方法限制，再逐步提高数据质量。

• 加强可持续信息与财务信息勾稽。

资本开支、费用化支出、碳资产、绿色融资、减排量交易、停产损失、资产减值风险等事项，不能只停留在业务描述，应逐步与财务科目、项目台账和管理会计资料建立关联。

• 准备接受第三方鉴证。

即使当前并非所有企业都强制鉴证，未来趋势也会越来越明确。企业越早建立底稿和内控，越能降低后续鉴证成本和披露风险。

结语：资源型企业的可持续披露，最终是一次管理体系再造

煤炭上市公司的可持续披露实践，给资源型企业带来的启示是：真正难的不是写报告，而是把企业管理中的关键数据、关键风险和关键责任重新组织起来。

煤炭企业有大量可持续信息基础。它们长期积累了安全生产、节能环保、绿色矿山、瓦斯治理、能源消耗、财务核算、项目投资等资料。但这些资料过去主要服务于内部管理、监管报送或单项业务考核。可持续披露准则要求企业把它们转化为面向投资者、债权人、政府和其他利益相关方的信息披露语言。

这个转换过程，会暴露很多问题：

• 范围不一致，数据难合并；

• 口径不统一，指标难比较；

• 业务数据和财务数据脱节；

• 范围三和价值链信息不足；

• 气候财务影响量化能力不够；

• 底稿和复核机制不完善。

但这些问题本身，也正是企业提升管理能力的入口。

一句话概括：

对资源型企业来说，可持续披露不是在传统年报之外增加一份材料，而是倒逼企业把战略、风险、财务、运营、价值链和数据治理重新连接起来。

未来，真正高质量的可持续报告，不会只是“披露得更全面”，而是“管理得更清楚”。谁能率先把可持续信息变成可追溯的数据、可复核的底稿、可分析的财务影响、可执行的管理机制，谁就能在新的披露体系下形成更强的透明度和长期价值解释能力。