一、总体情况
2026年上半年，中国A股市场上共有48家上市公司发布控制权变更公告，其中：上海亚虹、金盾股份、和仁科技、百诚医药、ST文峰、汇隆新材、世茂能源等7家上市公司发布控制权变更公告停牌后再复牌即宣告控制权交易终止，实际推进了控制权交易事宜的上市公司有41家。这41家上市公司中存在第二次出让控制权的情况，分别是*ST东智、飞鹿股份的2家，原因是前次控制权交易终止后，实控人再次找到了交易对手方，目前2026年上半年的48家上市公司控制权交易方案目前所处阶段状态如下表所示：
48家上市公司分布于沪主板、深创业板、深主板、沪科创板和北交所四个板块上，四者的数量分别是19家、14家、13家、1家、1家，分布比例并不均衡。
今年上半年上市公司控制权交易市场发生了剧变，此种剧变以多种形式体现，例如交易发生的数量断崖式下降、额外的不减持承诺、特定期限内不质押承诺、不注入关联方资产承诺等等，外界可通过定性的案例变化而感知，相关的定量数据显示，这一切在无声无息之中发生了。
如下是2026年半年度上市公司控制权交易市场的几个重要特征，分别做重点论述：
第一，年初至3月底，控制权交易发生频率与股指变动变动强负相关。2025年底到2026年初的上证综指连阳17个交易日，从2025年12月17日的3822.51开盘，到2026年1月12日4162.59点，连续突破3900点、4000点、4100点三个重要点位，并于1月12日试图上冲4200点，1月13日获利盘砸盘流出，1月14日开盘继续往上冲至阶段性的最高点4190.87点后跳水向下，尾盘时间上证50/沪深300部分权重股卖一出现了大额卖单，其中有招商银行、长江电力、紫金矿业等个股卖一金额在30亿以上。
2026年1月14日，山东药玻（600529）公布了控制权变更公告，这是一个标志性事件，自1月15日起至1月22日的连续8个交易日无上市公司发布控制权变更公告，尽管1月最后一周有4家上市公司发布控制权变更公告，但是，进入2月后持续两周无上市公司发布控制权交易公告，整个2月仅有2家上市公司（法兰泰克、汇隆新材）发布了控制权交易公告，这种罕见的情况一直持续都3月16日*ST步森（002569）发布控制权交易公告才结束。
3月16日至3月31日的12个交易日内，前6个交易日股指明显下行，后6个交易日股指震荡上行，在这12个交易日内，9家上市公司发布了控制权交易公告，逐渐接近了2025年度某些月份的控制权交易发生频率，从发生频率看，基本属于开始回归常态化。
因此，从1月份至3月份的股指走势和控制权交易发生频率看，股指走势强势的时候，通过压单、控制上市公司控制权交易频率等方式实现对证券市场降温；股指走势弱势的时候，相关的限制措施被撤销，并放开有关管制。
4月6日至4月30日又是一个低潮，在这四周的时间里，没有一个控制权案例发生。从5月6日开始，除了第21周，每周都有1~3家上市公司发生控制权变更，算是常态化恢复了上市公司控制权交易。
第二，先协转5%及以上股份，再图谋后续的变种控制权交易案例增加。2025年度，控制权交易过程中产生了一类变种模式，即由收购控制权交易模式改成先协议收购5%股权再图后续模式，典型的案例有品茗科技（688109）、梦天家居（603216）。
品茗科技（688109）于2025年9月18日发布筹划控制权变更事项的停牌公告，9月25日复牌后，终止控制权转让，改为北京通用人工智能研究院参与的通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）协议收购上市公司15.9206%的股权。2026年4月1日，品茗科技发布公告称，基于战略规划及业务发展需要，拟与通智人工智能科技（北京）有限公司、通洺智脑人工智能科技（北京）有限公司共同出资人民币1,000万元设立控股子公司北京品智通用科技有限公司，旨在进一步深化战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力结合。通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能传统产业转型升级。通过协议转让+后续产业赋能的方式，品茗科技将逐渐实现产业升级。从股价看，协议转让停牌前一日收盘价49.38元/股，股价最高涨到189.00元/股，区间涨幅382.75%，至3月31日涨幅为263.59%。
梦天家居（603216）于2025年11月6日发布关于发行股份及支付现金购买资产事项及实控人筹划控制权变更的停牌公告，11月19日复牌终止发行股份及支付现金购买资产事项、实控人就筹划控制权变更事项，改由嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）协议收购上市公司6.8636%的股份。从股价看，停牌前一日收盘价15.70元/股，股价最高涨到58.84元/股，区间涨幅374.78%，至3月31日涨幅为203.31%。
2025年12月底到目前，前述的由转让控制权而衍生的变种交易方案发生了进一步变化，主要体现为去掉了第一步控制权交易环节，直接过渡到通过协议受让5%以上的股份，这种交易模式公告的文字表面上流露、展示的信息不是获得控制权，而是一份不起眼的协议转让，因而引爆市场的能量远弱于控制权交易或者终止控制权交易后协议转让部分股权的案例。
2026年上半年，这类交易案例有宝莱特（300246）、新华百货（600785）、联翔股份（603272）、星辉环材（300834）、泰福泵业（300992）等，由于这类交易明显不是上市公司原实际控制人单纯先将公司股份批发给受让方，再由受让方在二级市场零售，因而，二级市场对于此类的交易给予了一定的肯定，此种肯定也是通过驱动二级市场股价上涨的表现出来。
宝莱特（300246）于2026年1月26日发布公告，拟将7%的股权转让给浙江衢威智合控股合伙企业（有限合伙），而衢威智合的背景是上海威固信息技术股份有限公司。威固信息从事固态存储，行业属性和从事血液透析产品宝莱特几乎不存在任何产业协同，二者股东之间也看不出任何个人社会联系。按照一般的资本和产业逻辑理解，威固信息完全没有理由做协转赚取差价的事情，因而，合理的推测是未来威固信息将与宝莱特发生更紧密的股权联系。这些事项也通过公告、工商信息等有一些迹象，例如，2026年5月29日宝莱特公告协议转让部分股份完成过户登记的公告，之后的2026年6月29日宝莱特与浙江蜃楼投资管理有限公司成立合资控股子公司，就在同一天，协议转让7%股份的实际控制人控制的关键公司威固信息的注册地址由上海搬迁至衢州市，工商搬迁事项大概率与2025年10月 衢州智造安合股权投资合伙企业（有限合伙）投入入股挂钩，而且从本次协议转让方名字为浙江衢威智合控股合伙企业（有限合伙）可以看出，衢威智合几个字是拆自威固、衢州智造安合八个字，进行压缩、提炼而来。另外，我们发现很重要的一个事项，即，威固信息在工商迁址之前的2026年6月，集中清理了一批股东，分别是：吴道富、西安龙鼎投资管理有限公司、吴佳、湖南格意诗信息技术有限公司、宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华翊股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）。清理这些股东的目的可能有多种，详见本微信公众号“渔场捕鱼”系列文章之22篇，此处不再重复说明。
宝莱特的股价经历了过山车，在协议转让公告发布前，上市公司股价9.31元/股，至阶段性高点股价21.98元/股，涨幅136.09%，至2026年6月30日股价回落至14.07元/股，涨幅回撤至51.13%。
新华百货（600785）于2026年1月14日发布公告，杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）、厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙）拟各受让上市公司5%的股权，两家看似不相关的合伙企业，其背后的操盘手与新华百货实控人张文中有非常密切的关系，甚至从有关方背景可以推测出未来的有关动作，详情参见本微信公众号“渔场捕鱼”系列文章。公告发布前，上市公司股价10.03元/股，至阶段性高点股价19.70元/股，股价涨幅96.41%，但是，至2026年6月30日，股价回撤至9.8元/股，股价跌幅2.29%。
联翔股份（603272）于2026年3月24日发布公告，金美含拟收购上市公司5%的股权。通过检索收购方的有关背景，可以追溯到深圳市汇芯股权投资管理有限公司，通过一系列的股权关系、投资关系，联翔股份与方东晖、汇芯投资等知名的人和机构发生了关联。公告发布前，上市公司股价21.80元/股，至阶段性高点股价47.77元/股，股价涨幅119.13%，然而，至2026年6月30日，联翔股份的股价回撤至23.97元/股，股价涨幅仅有9.95%，预计该公司的控制权交易方案会终止。
星辉环材（300834）于3月30日发布公告，Zelos（Hongkong） Holding Limited、江苏九识智行智能科技有限公司通过受让实控人持有的第一大股东和第二大股东股权的成为公司第二大股东，并承诺股权转让完成后36个月不存在向上市公司注入资产的计划，本次权益变动完成后36个月内不以任何方式谋求上市公司控股权或实际控制权。公告发布前，上市公司股价25.17元/股，至阶段性股价高点53.42元/股，股价涨幅112.24%，至2026年6月30日，股价涨幅66.07%。
还有通源环境（688679）、路德科技（688156）、皇氏集团（002329）、德林海（688069）、健麾信息（605186）、正川股份（603976）、北方股份（600262）、华菱精工（603356）等协议转让部分股权的案例。
前述案例中，宝莱特、新华百货、联翔股份、星辉环材四个案例都是司马昭之心路人皆知的状态。星辉环材的新收购方承诺36个月内不以任何方式谋求上市公司控制权或实际控制权，这一点，收购方可以做到，但是，星辉环材的原实控人与新收购方的持股比例相差不大，只需要稍微减持一点，其持股比例即少于新收购方，再主动辞职，星辉环材的新收购方九识智能就被动上位了。
宝莱特和新华百货又是另外一种模式。二者的收购方在简式权益变动报告书中均未承诺36个月不注入资产或不谋求上市公司控制权的承诺，新华百货是校友之间的交易，共同用好这个平台，共同赚钱，实控权无所谓；宝莱特的现任实控人转让7%的股权后，持有的股份比例下降到22.18%，假设未来以30亿左右估值注入威固信息（假设其中换股占70%，现金30%），现任实控人持股有上市公司股权比例大约被稀释到13%左右，威固信息的实控人持有上市公司股权比例大约被稀释到16%左右，再通过董事会安排，上市公司将变更为无实际控制人。这两个案例的内核是用好上市公司平台，通过做好新产业，赚市场的钱，也是几年非常期待的并购案例。
前面有些交易由于有资产注入预期，交易所的合规确认函迟迟没有下发，甚至有些接受了监管机构的现场检查。而市场上明显是“批发+零售”的方案，交易所都会很快给合规确认函，例如三湘印象（000863），2026年5月6日，三湘印象控股股东上海三湘投资控股有限公司与成都市柏然私募基金管理有限公司（代表“柏然尚雅1号私募证券投资基金”）签订协议，收购5.29%的股份，上市公司2026年6月25日公告本次交易取得了交易所的合规确认函，历时七周，其他比较快的案例有三维控股（603033）、联诚精密（002921）、富吉瑞（688272）、京运通（601908）、祥明智能（301226）、精测电子（300567）、大连豪森（688529）等。
第三，超出法定期限的不减持承诺。2025年度，收购方做出超出法定期限的不减持承诺的内容较少，而2026年上半年出具超出法定期限的不减持承诺成为了交易的承诺，具体见后续具体分析。
第四，不质押承诺。2025年度基本不存在收购方做出不质押取得股份的承诺，而2026年上半年出具不质押承诺也成了控制权交易的标配。
第五，不注入关联方资产承诺。2026年度第一季度案例中，基本都做出了36个月内不注入关联方资产的承诺，其中以金海高科（603311）的承诺最引人注目，金海高科新控制人承诺：尤其是不会将收购人过往经营的游戏类相关业务、资产及主体注入上市公司。自取得金海高科控制权起12个月内，保持上市公司原有主营业务不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。公司本次控制权变更后不会实施任何游戏类相关的业务，不会收购任何游戏类资产，该承诺长期有效。自公司本次控制权变更起12个月内，不购买任何股权类资产；36个月内不实施重大资产重组。。
前述第三、第四、第五点详情内容见下面详细论述。本微信公众号将持续跟踪市场最新动态，及时为读者传递行业变化与深度分析，敬请持续关注。
二、新实控人对取得股份的额外锁定承诺
目前有效的《上市公司收购管理办法》中规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。另外，对于经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者股份锁定3年。
2026年上半年，新收购方承诺超过法定期限不减持的情况成为普遍现象，数量占比超过一半，如下为汇总统计：
收购方承诺60个月不减持成为标配，占已经公布交易案例的53.66%。如果收购方是合伙企业，目前的案例中，一般要求作为实际控制人控制的执行事务合伙人及有限合伙人也需要锁定60个月，其他的非实际控制人控制的有限合伙人锁定36个月。
三、新实控人对取得股份的质押限制
2025年度，收购方基本不承诺取得股份后不质押取得的股份，但是，2026年上半年的案例中，承诺36个月不质押成为标配，如下为2026年上半年上市公司控制权交易过程中收购方承诺的质押限制信息。
质押取得的股份的本质是利用股权进行融资加杠杆，除了充分利用便宜的银行资金外，另外一个重要原因是收购方的资金实力尚未达到完全支付交易对价的程度，利用股票质押加杠杆获得收购款项。限制收购方将股票质押，也就是限制在收购上市公司过程中加杠杆。
在《避雷还是捡漏？全面剖析ST金顶：退市风险、控股权博弈与资产注入预期，及未来重组之路》文章中，我们详细梳理了ST金顶（600678）现任实际控制人2017年1月花费12亿取得上市公司20.5%的股份，取得上市公司控制权，而该12亿收购资金全部通过借贷而来，收购来的股份成为借贷资金的增信标的，后上市公司股价下行，质押穿仓。ST金顶现任实际控制人取得上市公司的过程是无须加杠杆的过程，过程大胆，结果失败。另外还有一个失败的案例是信中利收购深圳惠程（002168），收购该公司的控制权只取得了11.11%的股份，对价对价却高达16.5亿元，根据深圳惠程的公告，该对价的来源分为三个方面，分别是：（1）向招商财富资管计划融资12亿元，以取得的股份作为担保；（2）以年利率12%向恒宇天泽借款3.15亿元；（3）自有资金1.35亿。信中利收购深圳惠程案例中，收购方信中利的收购杠杆率高达1：11.22，最终信中利收购深圳惠程成为一个彻头彻尾的失败案例。当然，高杠杆收购案例还有龙薇传媒收购万家文化（600576）、汇泽丰收购浔兴股份（002098）、顾国平杠杆增持慧球科技（600556）等，这类案例大都发生在2015年牛市之后，共同的特征是自有资金占比极低，收购款绝大部分来自银行、资管、民间高息借款，以收购取得的上市公司股权全额质押作为担保，试图通过二级市场股价上涨解决还本及盈利的目的，然而，股市及股价下行击穿了他们的质押平仓线，最终这些案例均以失败而告终（万家文化在监管的介入下终止了控制权交易），上市公司落得个一地鸡毛甚至退市。
历史数据显示，高杠杆收购上市公司对所有参与方均没有好处。
四、并购贷在控制权交易中的运用
并购贷是解决收购上市公司过程中资金不足的有效手段。2025年12月31日，国家金融监督管理总局以金规〔2025〕27号发布的《商业银行并购贷款管理办法》中，确定了银行并购贷款不超过交易金额的70%、期限不超过十年。
2026年上半年的上市公司控制权交易案例中，其中24家明确提到（将）使用并购贷款，占全部公告控制权交易案例48家的50%，占有推进进展的控制权案例41家的58.54%，与2025年度相比，今年所有案例中采用银行并购贷均没有超过50%。拟采用银行并购贷完成上市公司收购的部分案例有：百邦科技、泰福泵业、沃森生物、*ST步森、法兰泰克、吉华集团、嘉事堂、惠博普、*ST聆达、中持股份、ST柯利达等。
部分收购方在收购方案发布前已经完成了与银行的交流，例如泰福泵业收购方表示控股股东已取得中信银行宁波分行出具的《贷款意向函》，另外也有收购方披露了详细的并购贷申请情况，例如*ST聆达收购方表示金微半导体部分资金来源于银行并购借款，借款金额为2.097亿元，占全部股权转让对价的50.96%，借款期限7年，自2025年12月17日至2032年12月17日止，借款利率为定价基准利率（LPR五年期限档次）-0.30%。
五、控制权交易总金额
2026年上半年上市公司控制权交易金额563.80亿元，2025年上半年相应金额782.61亿元，同比下降27.96%，如果2026年上半年去掉紫金矿业收购赤峰黄金耗费182亿，则2026年上半年交易金额同比下降51.21%，金额腰斩。
六、收购方背景
2026年上半年和2025年度一样，民企背景的收购方依然是收购主力，民企与国企的比例大约为60%：40%。
有一些论调认为，国资收购民企上市公司控制权，是负面色彩的“国进民退”，但是，我们并不这样认为，从经济发展趋势看，我们更偏向于认为，对于大部分民企背景的上市公司被国企收购，是民企的实控人找到了支付巨额控制权转让对价的冤大头，借助股市向好大势从容地脱了身。
七、控制权交易方案模式
在实施控制权交易过程中，控制权交易方式呈现多样性，但归纳起来不外乎转老股、表决权放弃、定增等一种方式或多种方式组合，与2025年度相比，表决权委托因为受证监会限制，已经不合规，被彻底排除在交易方案之外，另外由于严格监管，2026年上半年尚未出现涉及要约收购的交易方案。
具体案例中，华是科技采用了“转老股+放弃表决权+定增”方案，其他方案均无创新性，监管也不需要收购方搞交易方案创新。
八、上市公司控制权交易公告后股价表现
以上市公司收购事项复牌/公告后10个交易日内股价变化幅度计算，2026年上半年控制权交易案例中股价上涨和下跌的上市公司数量分别为20家、21家，占比分别为48.78%、51.22%。
2025年度控制权交易案例中股价上涨和下跌的上市公司数量分别为88家、63家，占比分别为58.28%、41.72%。
数据显示，除了威龙股份连续收获7个涨停、江化微连续收获4个涨停外，再也没有2025年度连续10个以上涨停情况出现，波动率得到有效遏制。
九、上市公司原实控人对未来的业绩承诺
2025年度上市公司控制权转让过程中，有不少上市公司原实际控制人做出包含营业收入、净利润、应收账款回款等为考量要素的业绩承诺，为近4年之最，数据显示，151家交易案例中，有35家有关方做出了业绩承诺，占比23.18%。
2026年上半年7家上市公司实控人对业绩做出了承诺，占比17.07%，低于去年全年数据。
具体如下：
（1）阿科力原实际控制人承诺：本次交易涉及的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，阿科力现有业务在业绩承诺期实现的经审计归属于母公司股东的净利润累计亏损不超过1亿，如果超过应就累计亏损超出1亿元的部分向甲方以现金方式进行补偿；
（2）*ST东智原实际控制人承诺：上市公司2026年度经审计的合并财务报表中，主营业务相关营业收入不低于人民币3亿元，或扣非归母净利润为正；
（3）仁智股份原实际控制人承诺：仁智股份2026年业绩符合以下其中一项：（1）营业收入及亏损幅度：上市公司2026年度经审计的合并财务报表中，原主营业务相关营业收入不低于人民币3亿元且原主营业务扣非归母净利润亏损额不超过1500万；（2）净利润：原主营业务对应的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正；
（4）富临运业原实际控制人承诺：若交易后3年内（2026年~2028年），上市公司原主业的平均经营利润小于人民币2,800万元，原实控人甲方就差额业绩对上市公司进行补偿；
（5）泰福泵业原实际控制人承诺：（1）上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均营业收入不低于人民币7.00亿元；（2）上市公司2026年度和2027年度两年经审计平均净资产不低于人民币8.00亿元；
（6）法兰泰克原实际控制人承诺：业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度上市公司累计实现的归母净利润为不低于5.1亿元；
（7）科德教育原实际控制人承诺：上市公司原有业务经营设三年过渡期（即2025年度、2026年度、2027年度），对油墨业务板块相关的全部资产、人员、业务等全部整合至色彩科技进行独立核算。如油墨业务板块在各会计年度出现亏损，由转让方补正，在原有业务过渡期内完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务相关的全部资产、债权债务及资源，在油墨业务板块完全剥离后，甲方不再承担油墨业务板块的业绩承诺。
十、新实控人预计实施的资产重组
2025年上半年的上市公司控制权交易中，有4家收购方披露了资产重组计划，其中有1家*ST聆达为破产重整的收购方做出，其他3家为正常企业，例如：
（1）科德教育：原实际控制人承诺在原有业务过渡期内（即2025年度、2026年度、2027年度）完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务相关的全部资产、债权债务及资源；
（2）凯德石英：由于江丰电子存在少量与凯德石英构成同业竞争关系的业务，江丰电子将在收购完成后的24个月内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题；
（3）吉华集团：收购方桐庐钧衡承诺在本次权益变动完成后36个月内，桐庐钧衡及其控股股东、实际控制人及关联方不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产.但是，桐庐钧衡计划在未来12个月内筹划少量资产注入，但相关交易将不构成上市公司重大资产重组。
十一、控制权交易折价/溢价情况
2026年上半年和2025年度一样，上市公司控制权交易折价转让成为主流，2026年上半年有价格信息的39家企业中，有22家折价，占比56.41%；有15家溢价，占比38.46%。
2026年上半年溢价收购的比例不高，溢价率也不大，最高的是飞鹿股份，溢价率39.80%，其次是常铝股份，溢价率38.85%，再次是*ST东智，溢价率34.88%，其他交易案例的溢价率未超过30%，详细情况如下表所示：
十二、财务顾问服务机构
48家控制权交易中，有22家财务顾问机构参与其中，其中以中信证券为收购方出具顾问报告最多，达到5家，另外中泰证券3家、国泰海通2家、博星证券2家、兴业证券2家、东方证券2家、中银国际2家、华福证券2家、其他均为1家。
根据2025年度的151家上市公司汇编的188页的《2025年度上市公司控制权交易年鉴》、2026年第一季度的《2026年上市公司控制权交易市场季报（第一季度）》，关注微信公众号或添加微信索取，微信搜索即可直达微信公众号的链接，前述引用的2025年度数据均来自2025年鉴。
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作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格|曾担任信息科技企业财务总监