所谓“双重重要性”，简单说，就是从两个方向判断一个可持续议题是否重要。

• 第一个方向，是这个议题会不会影响企业自身价值。也就是它是否可能影响企业的商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式和融资成本等。这通常称为“财务重要性”。

• 第二个方向，是企业在这个议题上的行为和表现，会不会对经济、社会和环境产生重大影响。这通常称为“影响重要性”。

上交所《指引》第五条明确要求，披露主体应结合行业和经营业务特点，在指引设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响，即财务重要性；同时识别企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响，即影响重要性，并说明重要性分析过程。

这就是交易所规则下“双重重要性”的基本含义。

它不是简单问“这个议题大家关不关注”，而是要同时回答两个问题：

• 第一，这个议题会不会影响企业自己？

• 第二，企业在这个议题上的表现会不会影响外部世界？

如果两个问题答案都是“会”，这个议题就是典型的“双重重要性议题”。

财务重要性并不等于“已经在财务报表里形成了重大金额”。

这是实务中最容易误解的地方。

一个可持续议题具有财务重要性，既可能是因为它已经影响了企业当期收入、成本、费用、资产、负债或者现金流，也可能是因为它预计在未来短期、中期或者长期内影响企业商业模式、发展战略、融资能力、资本成本或者资产价值。

比如，对于煤炭、电力、钢铁、化工等行业来说，应对气候变化可能带来碳排放履约成本、节能降碳资本开支、落后产能退出、客户低碳采购要求、绿色融资约束等影响。即使其中部分影响尚未完全体现在当期财务报表中，只要能够合理预期其会影响未来现金流或融资成本，就可能具有财务重要性。

上交所指南进一步解释，财务重要性判断并不仅限于历史财务信息，还需要考虑未来信息；公司可能需要考虑可持续议题在较长时间内对收入、成本等财务因素的累积影响，也要考虑财务影响发生可能性在一段时间内的累积概率。对于暂时无法量化财务影响的议题，也可以依据定性因素和可能影响范围进行评估，例如声誉风险虽然现金流影响难以量化，但可能影响资金可得性或融资成本。

所以，财务重要性不是“只有已经入账才算重要”，而是看这个议题是否可能影响企业价值创造能力。

影响重要性关注的是另一个方向：企业的经营活动、产品、服务、价值链行为，会不会对经济、社会和环境产生实际或潜在重大影响。

这类影响不一定马上体现为企业财务损失，但对利益相关方、公共利益、生态环境和社会关系可能非常重要。

比如，污染物排放、废弃物处理、职业健康安全、产品质量、供应链管理、社区关系、生物多样性保护等议题，在某些情况下即使短期内未形成重大财务影响，也可能因为影响范围广、受影响人群多、不可补救性强，具有影响重要性。

上交所指南对影响重要性评估作了进一步说明：影响重要性信息主要满足受影响利益相关方的信息需求，旨在提供有助于评估公司经营外部性的可持续发展相关信息；对于负面影响，实际负面影响的重要性取决于影响的规模、范围和不可补救性，潜在负面影响的重要性还要考虑发生可能性；对于正面影响，实际正面影响取决于规模和范围，潜在正面影响还要考虑发生可能性。

换句话说，影响重要性强调的是企业对外部世界的影响，而不是只看企业自己有没有经济损失。

财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》并没有简单照搬交易所规则中的“双重重要性”表述，而是从“可持续风险和机遇信息”与“可持续影响信息”两个角度建立重要性判断标准。

《基本准则》第九条规定，可持续信息披露应当符合重要性原则。对于可持续风险和机遇信息，如果某项信息的省略、错报或者模糊处理，在合理预期下会影响可持续信息基本使用者据此作出决策，该信息具有重要性；对于可持续影响信息，则分别按照实际消极影响、潜在消极影响、实际积极影响、潜在积极影响进行判断，其中消极影响严重程度包括规模、范围、不可补救性等因素。

这和交易所“双重重要性”的逻辑可以对应起来：

• 财政部准则中的“可持续风险和机遇信息的重要性”，大体对应交易所规则中的“财务重要性”。它关注的是可持续事项是否可能影响企业发展前景、现金流、融资渠道和资本成本等。

• 财政部准则中的“可持续影响信息的重要性”，大体对应交易所规则中的“影响重要性”。它关注的是企业相关活动对经济、社会和环境产生的实际或潜在影响。

因此，两套规则并不是冲突关系，而是表达方式和适用场景不同。交易所规则更侧重上市公司可持续发展报告的议题识别和披露框架；财政部准则更侧重国家统一可持续披露准则体系下，可持续风险、机遇和影响信息的识别、计量、披露和质量要求。。

企业实务中，可以这样理解二者关系：

用这个框架看，所谓“双重重要性”并不是一个独立于财政部准则之外的新概念，而是企业在可持续信息披露中同时识别“企业受影响”和“企业影响外部”的一种评估方法。

重要性评估不是为了画矩阵，而是为了决定报告披露内容。

上交所指南明确，披露主体应当从财务重要性和影响重要性两个方面判断议题重要性，并根据重要性评估情况采用不同披露框架。对于具有财务重要性的议题，应披露“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四要素内容以及具体议题规定；对于仅具有影响重要性的议题，则按照具体议题规定披露；如果指引规定的议题既不具有财务重要性，也不具有影响重要性，可以不披露，但应充分说明原因。

这说明，重要性评估的结论不是“附录里的一张图”，而是报告框架的起点。

• 如果一个议题具有财务重要性，就不能只写几段工作总结，而应说明董事会和管理层如何治理、公司战略如何应对、风险和机遇如何识别管理、用哪些指标和目标跟踪进展。

• 如果一个议题仅具有影响重要性，报告也不能完全忽略，而应围绕该议题对经济、社会和环境的重大影响，以及企业采取的政策、行动和绩效进行披露。

• 如果一个议题被判断为不重要，也不是简单删掉，而是对于交易所规则设置的议题，应当有合理解释和底稿支持。

很多企业做双重重要性分析时，容易把工作简化为“发问卷—算平均分—画矩阵”。

问卷可以作为利益相关方沟通的一种方式，但不能替代企业自身的专业判断。因为财务重要性涉及商业模式、战略规划、资产结构、成本构成、融资安排、政策环境、未来市场变化等，外部利益相关方未必掌握足够信息。影响重要性也不仅取决于利益相关方主观关注度，还要结合实际影响的规模、范围、不可补救性和发生可能性。

上交所指南建议，议题重要性分析可以先了解公司活动和业务关系背景，包括分析商业计划、战略、财务报表、产品和服务、地理位置、上游和下游价值链，以及外部法律监管政策、媒体报道、同业分析、行业标准等；在建立议题清单时，应以指引设置的21个议题为基础，并结合行业特点、商业模式和价值链识别其他重要议题。

因此，双重重要性评估至少应当包括三类证据：

• 内部经营和财务证据，包括战略规划、预算、资本开支、成本费用、风险台账、项目计划、财务报表等。

• 外部环境证据，包括法律法规、监管政策、行业趋势、同业报告、评级机构关注点、客户要求、融资机构要求等。

• 利益相关方反馈，包括投资者、债权人、客户、员工、供应商、社区、监管机构等不同主体的关注点。

只有把这三类证据结合起来，重要性评估才不会停留在形式层面。

以煤炭和能源企业为例，有些议题往往不能简单判断为“只是环境事项”或“只是社会事项”。

比如：

• 应对气候变化。它一方面涉及温室气体排放、煤矿瓦斯、能源消费、碳排放配额、售出产品使用阶段排放等外部影响；另一方面也可能影响企业碳成本、节能降碳投资、融资条件、战略转型、资产减值风险和长期市场需求。因此，气候议题很容易同时具有财务重要性和影响重要性。

• 安全生产。它直接关系员工生命健康和企业社会责任，具有明显影响重要性；同时，重大安全事故还可能导致停产整顿、罚款赔偿、资本市场声誉影响、融资条件变化和管理层责任追究，也可能具有财务重要性。

• 环境合规管理。环保处罚、排污许可、环保设施运行、生态修复义务等事项，既可能影响外部环境，也可能影响企业成本、投资、资产和经营连续性。

因此，资源型企业做双重重要性评估，不能只从传统ESG分类出发，而要结合行业风险、政策趋势、业务链条和财务影响进行综合判断。

实务中还有一种倾向：为了稳妥，企业把几乎所有议题都勾选为“双重重要性”。

这种做法看似保守，实际上可能带来两个问题。

• 会削弱真正重要议题的突出性。《基本准则》第十条明确，为确保重要信息不被模糊处理，企业应当明确区分重要可持续信息及其他信息，并进行适当汇总和分解；企业不得因提供额外非重要信息而模糊处理重要信息。

如果所有议题都被列为双重重要性，报告就很难体现重点，投资者和其他信息使用者也难以判断企业真正面临的核心风险和关键影响。

• 会提高报告披露和底稿支持压力。因为一旦认定某个议题具有财务重要性，就意味着企业需要围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标与目标进行更系统披露。如果企业没有相应管理基础、数据基础和分析依据，报告反而容易出现空泛化、模板化问题。

所以，重要性评估既不能漏掉重要事项，也不能把所有事项都泛化为同等重要。

企业做双重重要性评估，建议至少形成以下底稿：

• 议题清单底稿。说明议题来源，包括交易所21项议题、行业特定议题、企业自主识别议题、政策和同业对标情况。

• 财务重要性评估底稿。说明议题对收入、成本、资产、负债、现金流、融资方式、融资成本、战略和商业模式的影响；能够量化的，列示测算过程；暂不能量化的，说明定性判断依据。

• 影响重要性评估底稿。说明实际或潜在影响、积极或消极影响、影响规模、范围、不可补救性、发生可能性，以及利益相关方反馈情况。

• 管理层复核底稿。重要性评估不能只由报告编写人员完成，应当经过财务、战略、风控、合规、环保、安全、生产、采购、销售、证券等相关部门讨论，并由管理层或相应治理机构复核确认。

• 披露结论底稿。说明哪些议题具有财务重要性，哪些具有影响重要性，哪些具有双重重要性，哪些不具有重要性，以及报告中如何披露。

这些底稿的意义，不只是为了写报告，更是为了在第三方鉴证、监管问询、内部复盘时，能够证明企业的重要性判断有依据、可追溯、可解释。

结语：双重重要性不是两个勾选框，而是一套管理判断

双重重要性的价值，不在于最后矩阵图画得多漂亮，而在于帮助企业找到真正需要管理和披露的重点。

• 财务重要性提醒企业：可持续事项不是外部公益问题，它可能影响企业未来现金流、融资能力、资本成本和长期价值。

• 影响重要性提醒企业：企业不能只站在自身利润角度看问题，还要看到自身活动对经济、社会和环境产生的实际或潜在影响。

交易所规则用“财务重要性”和“影响重要性”建立了上市公司可持续发展报告的披露框架。财政部准则则从“可持续风险和机遇信息”与“可持续影响信息”两个角度，进一步明确了重要性判断的底层逻辑。二者方向一致，只是表达体系不同。

企业真正要做的，不是机械套用概念，而是把重要性评估嵌入战略、风险管理、内部控制和信息披露流程中。

一句话概括：

双重重要性不是问“这个议题有没有人关注”，而是问“这个议题是否影响企业价值，以及企业是否通过这个议题影响外部世界”。

只有把这个问题回答清楚，可持续发展报告才真正有重点、有依据、有价值。