金融是国民经济的血脉，是权力与资本密切交织的关键地带。金融行业腐败因其隐蔽性高、牵涉面广、危害性大，始终是反腐的重中之重。党中央多次强调，要加大金融领域反腐力度，统筹做好重大金融风险防范化解工作，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险。正因如此，二十届中央纪委五次全会将金融行业列为反腐整治重点领域的首位。

与此同时，金融行业的反贿赂、反舞弊工作正步入制度化、系统化的新阶段。从《中华人民共和国刑法修正案（十二）》《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）与《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称“《贪污贿赂解释二》”），到《中华人民共和国金融法（草案）》（以下简称“《金融法草案》”）与《金融机构合规管理办法》，再到密集公布的金融领域反腐案例，无一不在昭示反贿赂、反舞弊早已成为事关金融企业生存与发展的刚性需求。

威科先行特邀君合律师事务所汇总梳理《反贿赂反舞弊系列报告》。本期为第三期，由廖翀、黄廓、李秀映撰写，聚焦金融行业，为企业合规经营与风险防范提供专业实务参考。

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一、金融行业反贿赂、反舞弊立法概述

（一）国内法律规范体系

1. 基础性法律

2. 金融行业法律法规

3. 党内法规与公职人员处分相关法律法规

（二）跨境监管规范体系

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二、金融行业反贿赂、反腐败典型案例

（一）银行业典型案例

•  吴某受贿、挪用公款、违法发放贷款、违规出具金融票证案

•  王某挪用公款、受贿、行贿、对非国家工作人员行贿、违法发放贷款案

（二）证券业与基金业典型案例

•  边某等人欺诈发行债券、出具证明文件重大失实、非国家工作人员受贿案

•  杨某等非国家工作人员受贿案

（三）保险业典型案例

•  杨某等对非国家工作人员行贿、非国家工作人员受贿、职务侵占案

•  佘某保险诈骗案

（四）其他金融行业典型案例

•  李某、徐某受贿案

•  曾某受贿、违法发放贷款案

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三、金融行业反贿赂、反舞弊合规体系建设

金融企业应立足事前预防、事中管控、事后处置全流程，结合《金融机构合规管理办法》等监管要求，搭建分层分类的合规管理体系，将反贿赂、反舞弊要求嵌入业务全链条，实现规避风险与稳健经营的目标。

（一）事前预防：制度搭建与风险防控前置

（二）事中管控：流程嵌入与监督机制落地

（三）事后处置：责任追究与合规制度迭代

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四、结语

金融是国家核心竞争力的重要组成部分，在国民经济中处于“牵一发而动全身”的核心战略地位。在“强监管、严问责”的资本市场新常态下，反贿赂与反舞弊不仅是金融企业满足合规要求的底线，更是关乎企业生存与高质量发展的核心战略。随着ESG（环境、社会及治理）投资理念的深入人心，企业的治理水平直接影响资本市场的估值与融资能力，金融企业唯有不断强化反贿赂、反舞弊合规建设，系统性识别和清除未被发现的腐败和舞弊问题，方可有效减少价值损耗，优化资源配置效率，促进企业持续健康增长，从而在激烈的市场竞争中构筑起坚实的核心竞争力。

《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）在反贿赂、反舞弊方面规定了相关的犯罪与刑罚，涉及公司、企业、事业单位，以及国家工作人员、非国家工作人员等各类主体，行贿、受贿、贪污、职务侵占、挪用资金、滥用职权等多种行为，可见刑事打击已基本覆盖金融行业的贿赂、舞弊行为。值得注意的是，自2026年5月1日起施行的《贪污贿赂解释二》实现公私主体入罪与量刑数额标准的统一，并对实务中的新型腐败、隐性腐败治理问题进行回应，明确了预期收益的认定方法，珠宝、玉石、字画、手表等特定财物应进行真伪与/或价格鉴定，以及追缴财物的对象等内容，相关规定进一步封堵灰色地带，加强了刑事威慑力。

对于涉及国有资金、央国企或国家工作人员的贿赂、舞弊行为，《监察法》可以提供更强的调查手段与打击力度。2025年新《监察法》新增强制到案、责令候查、管护、禁闭等监察措施，留置措施也迎来了留置期限延长与重新计算留置期限的新规定，反腐力度再升级。另外，《中华人民共和国企业国有资产法》也从保护国有资产的角度，禁止侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者应当上缴的国有资本收入，禁止国家出资企业的董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，并规定了从业禁止、纪律处分、民事赔偿以及刑事责任等法律后果。

2025年新《中华人民共和国反不正当竞争法》扩大了对商业贿赂的打击面，从处罚单一行贿方扩展为行贿、受贿一起罚，更有效地击破商业贿赂同盟。此外还新增了商业贿赂中的个人责任，即个人对实施贿赂负有责任，以及有关个人收受贿赂的，可能会被处以没收违法所得以及最高一百万元的罚款，避免相关责任人员借助企业逃避责任。新法还增强了处罚力度，贿赂他人或者收受贿赂的有关单位将会面临没收违法所得、最高五百万元的罚款，乃至吊销营业执照。

（1）金融行业一般性法律法规

我国金融法部门尚未完成统合立法，金融行业反贿赂、反舞弊条款分散在多部法律中。2026年3月20日，司法部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局五部门联合发布了关于《金融法草案》公开征求意见的通知，草案对于金融行业反腐败问题作出了总括性规定。草案规定，金融机构应当加强廉洁风险防控，防范金融腐败；国家加强金融腐败预防惩治，建立健全金融监管监督问责机制，对不履行或者不正确履行监管职责的，依法追责问责，强化权力运行制约和监督。草案从金融机构自下而上与国家自上而下两方面提出腐败防治要求，是金融行业反贿赂、反舞弊的指引。

国家金融监督管理总局发布的《金融机构合规管理办法》站在金融机构合规建设的角度从源头治理金融行业腐败行为，要求金融机构深化合规文化与制度建设，铲除滋生腐败的土壤与条件。该办法明确了董事、高级管理人员的合规履职责任，还特别规定了首席合规官的职能定位、任职资格、管理职责与行为规范，填补了长期以来首席合规官缺乏较高层级规范认可的空白。此外，该办法还详细规定了合规管理工作的保障、金融机构及相关责任人员违法违规行为与合规失职渎职行为的监管和责任等，是一部体系完整、内容全面的合规指南。

（2）银行业法律法规

我国银行业以《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《中国人民银行法》”）《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）三部法律为核心。《商业银行法》规定了反贿赂与反舞弊条款，《中国人民银行法》与《银行业监督管理法》主要着眼于央行、金融监管部门中工作人员的腐败问题。具体而言，《商业银行法》禁止银行员工利用职务上的便利，索取、收受贿赂或者收受各种名义的回扣、手续费，以及贪污、挪用、侵占本行或者客户资金。《中国人民银行法》规定了中国人民银行的工作人员贪污受贿、徇私舞弊、滥用职权、玩忽职守，需要承担相应的行政责任或刑事责任。《银行业监督管理法》规定了员工应当公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当的利益。

在部门规章层面，国家金融监督管理总局发布的《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》从一般目标与原则、各主体职责分工、具体任务要求、金融监管部门监督管理四个方面进一步细化银行保险机构涉刑案件风险防控要求，具有较强的实践指导意义。需要注意的是，该部门规章适用主体较为广泛，不仅包含各政策性银行、内外资商业银行等银行保险机构，在境内设立的金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司等金融监管总局批准设立的其他金融机构亦需参照该办法执行。此外，国家金融监督管理总局、公安部印发的《关于加强银行业保险业涉嫌犯罪案件移送工作的规定》着眼于政府部门间配合与行刑衔接，明确金融监管部门与公安机关的案件移送机制、涉案证据认定、协作配合与督办、信息共享与通报等内容，虽然不直接牵涉金融机构，但其中的细则对企业收集报案材料、固定报案证据具有一定的参考价值和指导意义。另外，国家金融监督管理总局印发的《金融机构涉刑案件管理办法》还针对金融机构规定了信息报送、机构处置职责与工作等内容，为金融机构处置贿赂或舞弊刑事案件提供了明确指引。

（3）证券业与基金业法律法规

《中华人民共和国证券法》作为证券业的基础性、综合性法律，明确禁止证券公司将客户的资金和证券归入自有财产，或者挪用客户的资金和证券，同时还禁止证监会或者国务院授权的部门的工作人员利用职务便利牟取不正当利益等行为，违法行为人可能会承担证券市场禁入、罚款和没收违法所得等行政责任，还可能需要承担相应的民事赔偿责任、刑事责任。在行政法规层面，国务院发布的《证券公司监督管理条例》进一步细化证券行业反贿赂、反舞弊的具体要求，例如要求证券公司建立健全风险管理与内部控制制度，防范从业人员直接或者以化名、他人名义持有、买卖股票，收受他人赠送的股票等，相关规定覆盖经纪、资产管理、融资融券等多项业务的全流程。

至于基金业，《中华人民共和国证券投资基金法》要求基金管理人、基金托管人恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，不得利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益，不得侵占、挪用基金财产，不得不公平地对待其管理的不同基金财产。该法还规定了从业人员的任职禁止条件，即要求犯贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚的人不得担任公募基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员。违反相关规定的基金管理人、基金托管人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，可能面临责令改正、警告、没收违法所得、罚款、暂停或者撤销基金从业资格等行政处罚，还可能需要承担相应的民事赔偿责任、刑事责任。对于公募基金的基金管理人违法违规，或者其内部治理结构、稽核监控和风险控制管理不符合规定的，视情节还可能面临限制业务活动，限制分配红利，限制转让固有财产或者在固有财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令有关股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利，指定其他机构托管、接管，责令停业整顿等监管措施。

（4）保险业法律法规

《中华人民共和国保险法》禁止保险公司、保险代理机构、保险经纪人及其工作（从业）人员实施欺骗投保人、被保险人或者受益人，对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况，给予或者承诺给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定以外的保险费回扣或者其他利益，挪用、截留、侵占保险费或者保险金，利用开展保险业务为其他机构或者个人牟取不正当利益等行为。保险公司若违反相关规定，可能面临责令改正、罚款、限制业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证的处罚；保险代理机构、保险经纪人则可能面临责令改正、罚款，乃至吊销业务许可证的处罚。

另外，各保险业金融机构还需遵守前述《关于加强银行业保险业涉嫌犯罪案件移送工作的规定》《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法》与《金融机构涉刑案件管理办法》的相关规定。

（5）信托、期货等其他金融行业法律法规

《期货交易管理条例》明确规定国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货保证金存管银行等相关单位的工作人员，应当忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当的利益。若期货公司存在欺诈客户行为，将会面临责令改正、警告、没收违法所得、并处罚款的处罚，情节严重者，还将面临责令停业整顿或者吊销期货业务许可证。《中华人民共和国信托法》则未直接规定反贿赂、反舞弊条款，相关主体需遵守前述一般性的法律法规。

国有金融企业中的党员干部及其他从事国有资金管理等公务的国家工作人员，除需遵守前述基础性法律与金融行业法律法规外，还需遵守各党内法规与公职人员处分相关法律法规。党内法规以《中国共产党纪律处分条例》为核心，还包括2026年2月28日新修并实施的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，以及《中国共产党廉洁自律准则》等，法律法规包括《中华人民共和国公职人员政务处分法》《纪检监察机关问题线索管理办法》《纪检监察机关监督检查审查调查措施使用规定》等，前述法律法规及规范性文件全面规定了领导干部的行为禁区与廉洁守则，着眼“关键少数”，与行业专门性法律法规形成互补。

近年来，金融企业积极响应国家深化金融业高水平开放、参与全球金融治理的方针，着力加强跨境金融业务布局，出海步伐加快。但不可忽视的是，贿赂与舞弊一向是全球金融强国的监管重点，特别是在目前的国际形势下，金融企业出海将面临重要的跨境监管与调查风险。具体而言，国际化经营的金融企业需要应对以东道国与母国法律为基础、以主要司法辖区长臂管辖为重点、以国际公约与倡议为延伸的多维度跨境合规监管格局。

美国、欧盟等主要司法辖区纷纷制定了“长臂管辖”法规，包括美国《反海外腐败法》 （FCPA）、英国《反贿赂法》（UKBA）、法国《萨潘二号法案》（Sapin II）等。FCPA以长臂管辖著称，其适用范围涵盖在美上市的外国公司与通过美国金融系统实施贿赂的外国实体，还可要求母公司对其子公司的贿赂行为承担责任。2025年6月9日，美国司法部（DOJ）发布《FCPA调查与执法指南》（Guidelines for Investigations and Enforcement of the FCPA），强调提升FCPA执法效率，重点关注巨额贿赂、隐瞒贿赂等“严重不当行为”，对国际化经营的金融企业反贿赂合规管理提出了更高的要求。

在国际法层面，全球性国际公约主要有《联合国反腐败公约》 (UNCAC)与《联合国打击跨国有组织犯罪公约》 (UNTOC)。UNCAC是联合国为打击跨国、跨区域的腐败犯罪主持制定的国际法律文件，覆盖预防措施、定罪与执法、国际合作、资产追回、技术援助信息交流等各个方面，并确立了被贪污的公款必须返还的原则。在区域性国际公约层面，则有《美洲反腐败公约》《打击涉及欧盟官员或欧盟成员国官员腐败行为公约》、欧盟《反腐败刑法公约》与《反腐败民法公约》等等。另外，ISO 37001《反贿赂管理体系要求及使用指南》等国际标准也将反贿赂内控纳入管理体系要求。

至于我国的涉外法律，《中华人民共和国反跨境腐败法》已被列入《十四届全国人大常委会立法规划》第一类项目，属于条件比较成熟、任期内拟提请审议的法律草案。二十届中纪委第五次全体会议强调，要加大跨境腐败案件查办力度，配合全国人大常委会制定反跨境腐败法。截止本文发稿日，该法草案尚未向社会公布，但可以预见的是，该法或将进一步明确跨境腐败的概念界定、管辖范围、违法类型、处置程序与可以采取的措施手段，并与刑法、刑事诉讼法、监察法、监察法实施条例等现有法律法规衔接。

国际金融行业的贿赂与舞弊通常涉及大规模资金异动，一旦触发监管调查，企业可能会面临巨额罚款。因此，开展跨境金融业务的企业有必要建立周密的反贿赂、反舞弊合规体系，系统性应对前述多重监管执法带来的风险挑战。

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