财务尽职调查报告编制指引!【附:财务尽职调查报告】
2026-07-09 18:48
财务尽职调查报告编制指引!【附:财务尽职调查报告】
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财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。目的在于通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。
第一条 为指导本省会计师事务所和资产评估机构（以下简称“财务尽调机构”）执行财务尽职调查时编制财务尽职调查报告，提高信息披露质量和服务质量，制定本财务尽职调查报告编制指引（以下简称“本指引”）。第二条 编制财务尽职调查报告，应当符合《注册会计师法》《合同法》等有关法律法规之规定。第三条 本指引所指财务尽职调查，是指在投资、并购重组等资本运作活动中，财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查，并出具财务尽职调查报告的行为。第四条 本指引所指财务尽职调查报告，是指财务尽调机构接受委托进行财务尽职调查后出具的专业咨询报告。第五条 财务尽调机构接受委托执行财务尽职调查业务并出具财务尽职调查报告，应当选派具备相关的专业知识和实践经验、具有专业胜任能力的人员。第六条 财务尽调机构专业人员在执行尽职调查业务时应自觉遵循客观、公正、诚信原则，勤勉尽责，遵守应有的职业道德。第七条 财务尽调机构及其专业人员应按照委托人的相关要求，明确尽职调查的内容和范围、选择适当的程序和方法、执行调查程序和编制工作底稿，出具尽职调查报告。第八条 财务尽职调查报告应当充分反映调查结果，内容应当结构清晰、语言精炼、重点突出，便于报告使用人准确理解报告所披露信息，避免出现误导性陈述。第九条 财务尽职调查报告的详略程度可以根据委托人要求结合调查对象的复杂程度合理确定，其内容与格式非标准化。第十条 鉴于财务尽职调查业务的特殊性，财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，报告内容并未进行审计或高度可靠性验证，其内容的可靠性不及审计。财务尽调机构在承接业务时就该事项应与委托人充分沟通一致，并在报告中进行充分提示。第十一条 财务尽职调查实施通常包括业务承接和计划、执行尽职调查程序和出具财务尽职调查报告三个阶段。第十二条 财务尽职调查业务承接和计划阶段，需要考虑的事项通常包括以下方面：第十三条 执行财务尽职调查程序阶段，对目标公司基本情况、业务情况和财务情况调查的主要程序可以参照审计工作，通常包括：（一）审阅文件资料：审阅目标公司基本资料，如工商登记信息、财务资料、业务合同、法律文本等；（二）查询收集外部资料：收集第三方相关资料，可以考虑的信息渠道，如网络、专业数据库、行业杂志、研究报告、证券市场、其他载体信息等；（三）访谈内部相关人员：与目标公司内部各层级人员进行充分沟通交流；（四）考察实地：实地查勘目标公司工艺流程、生产经营状况，并对厂房、土地、设备、存货等实物资产进行监盘；（五）走访外部机构：走访相关中介机构、供应商和客户，通过第三方机构如银行、税务、行业协会、监管机构等了解目标公司相关情况；（六）分析和讨论：通过对相关业务和财务数据的结构、趋势对标比较，进行分析复核，并进行项目组内部或外部专家讨论。第十四条 财务尽职调查履行调查程序时与财务报表审计执行审计程序时有较大的区别，主要体现在以下方面：（一）目的：财务尽职调查通常根据历史财务信息，分析目标公司可持续财务状况和盈利能力，但并非确保历史财务信息的真实与公允；（二）范围：财务尽职调查通常把财务以及非财务信息相结合，通过分析目标公司运营历史数据、行业竞争力、业务环境等，多方面综合评价潜在的财务影响，并不仅限于历史财务信息；（三）方法：财务尽职调查通常依据委托双方确定的原则开展调查，如委托人无特别要求，一般情况下不需要进行系统测试、审查会计凭证或执行函证； （四）资料：财务尽职调查通常按照与委托人及目标公司的沟通结果，来确定调查人员要求的尽职调查资料。第十五条 财务尽职调查中与估值相关的调查主要程序可以参照评估工作，通常包括：估值的方法和途径、估值的前提和假设、估值计算过程和估值结论的确定。第十六条 出具财务尽职调查报告阶段，需要根据委托人要求，结合尽职调查履行的程序以及所获取的重要信息和数据，在与委托人充分沟通后，编制财务尽职调查报告。第十七条 财务尽职调查报告的内容根据委托人要求确定。财务尽职调查报告内容根据委托人要求可以选择增加部分特殊要素，如：第十八条 财务尽职调查报告的声明通常包括以下内容：（一）尽职调查基于的目的及不当使用报告的免责声明；（二）尽职调查所依据的资料来源和各相关当事方的责任；（三）尽职调查所受的时间、调查程序和资料提供等方面的限制情况；（四）尽职调查并非是按照相关准则进行的审计或者资产评估的相关声明。第十九条 财务尽职调查报告的标题通常为：×××（目标公司）财务尽职调查报告。第二十条 财务尽职调查报告的报告文号通常为：××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号。第二十一条 财务尽职调查报告的收件人通常为：×××（委托人名称）。第二十二条 财务尽职调查报告的绪言通常概括列示委托人、目标公司名称、调查期间、调查目的及主要调查内容、责任等。第二十三条 财务尽职调查报告中目标公司基本情况通常反映以下内容： （一）简介：公司名称、注册资本、实收资本、成立时间、法定代表人、统一社会信用代码、公司类型、住所、营业范围；2. 历次出资及股权方面存在的法律问题，如出资瑕疵、股份代持、对赌协议、股权质押冻结及诉讼等；第二十四条 财务尽职调查报告中目标公司业务情况通常包括以下内容：第二十五条 财务尽职调查报告中目标公司行业情况通常包括以下内容：（一）行业概况，如行业政策、行业周期和行业发展趋势等；第二十六条 财务尽职调查报告中目标公司财务情况通常包括以下内容：（一）报表情况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；（二）主要财务指标分析，包括营运能力、偿债能力、盈利能力及行业对比分析；（三）主要会计政策，包括重要的会计政策如收入确认、成本计量、减值计提、折旧摊销等；（四）销售方面，包括主要客户、信用政策及收款情况、产品退货和销售返利、收入分析等；（五）采购与付款、生产与仓储循环方面，包括主要供应商、信用政策及付款情况、存货情况、生产成本分析等；（六）期间费用，包括销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等；（七）资产情况，包括货币资金、应收票据、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等；（八）负债情况，包括借款、应付票据、其他应付款等；（九）重大承诺及或有事项，包括资产受限情况、对外担保等。第二十七条 财务尽职调查报告中关联方及关联方交易通常包括以下情况：（二）关联方交易，包括采购、销售、租赁、担保、资金拆借等。第二十八条 财务尽职调查报告中内部控制通常包括以下情况：第二十九条 财务尽职调查报告中税收政策及风险通常包括以下内容：第三十条 财务尽职调查报告中估值过程及分析通常包括以下内容：第三十一条 提醒关注事项通常包括尽职调查实施过程中发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题及与交易行为相关的重大风险情况等。第三十二条 财务尽职调查中的估值调查可以根据委托人的要求单独出具尽职调查报告，报告的要素和内容根据估值对象的特点和委托人要求合理确定。第三十三条 除有特定要求外，本省会计师事务所或资产评估机构开展财务尽职调查工作编制财务尽职调查报告时参照本指引。××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号本财务尽职调查报告（以下简称“本报告”）仅供委托人参考使用，委托人可按实际情况将本报告抄送给有关的单位及个人，但我们对该等单位及个人不存在合同责任及义务的承诺。本报告因使用不当产生的责任与××会计师事务所无关。××公司的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在××公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具财务尽职调查报告。本报告所有内容是在有限时间和有限资料条件下，对××公司的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈、分析性复核和实地观察后作出的，我们的报告内容主要来源于××公司的财务相关信息和管理层向我们的陈述，受时间、调查程序和提供资料所限，我们不保证发现××公司的所有情况和存在的问题，对于管理层予以保留的部分我们不承担相关责任和义务，我们依赖所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作。财务尽职调查并非是按照《中国注册会计师审计准则》进行的审计，因此也不应像对依照审计程序所完成的工作那样予以依赖。我们的财务尽职调查与审计不同，因此存在不确定性。××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号××会计师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受贵公司委托，对××公司（以下简称：“××公司”、“公司”或“目标公司”）××××年××月××日至××××年××月××日的财务情况进行尽职调查，并出具财务尽职调查报告。本次调查是基于贵公司拟对××公司进行并购重组（或投资、IPO等）之目的而实施。××公司的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在××公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具财务尽职调查报告。财务尽职调查并非是按照《中国注册会计师审计准则》进行的审计。提示：注册登记和实际经营地不一致的应列示，主营业务根据公司实际开展情况列示，无需将营业执照范围全部列出。根据提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程及章程修正案等工商登记备案文件，公司历史沿革情况如下：公司由×××、×××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币 万元。公司首次出资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至 万元，其中×××出资 万元，×××出资 万元。本次增资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意×××将所持公司 万元股权以 万元转让给×××。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。提示：历史沿革还包括减资、股份改制等变动情况，可以根据委托方需要列示。① 注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；② 账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；③ 公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）⑤ 股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；⑥ 股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；⑦ 历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。⑧ 是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况，是否需按股份支付进行处理等。提示：对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。3、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响① 根据所确定的调查期间进行列示，一般为两期或三期；③ 报表项目列示方式，可以根据目标公司的行业特性、委托方的关注重点及阅读习惯等进行调整提示：需要结合目标公司所属行业、发展阶段、实际开展业务和委托方交易目的等综合判断，合理选择适用性的分析指标。提示：可以结合各盈利能力指标的变化趋势，进一步分析各年度盈利能力及其变动情况，分析利润结构和利润来源，判断盈利能力的持续性等。提示：可以结合公司的现金流量状况、资信状况、可用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析各年度偿债能力及其变动情况，判断偿债能力和偿债风险。提示：可以结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及其变动情况，判断经营风险和持续经营能力。提示：通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。提示：可以选取重要的会计政策进行披露（如：与经营业绩、资产质量、核心资产负债等关联度高），并与同行业上市公司进行比较。提示：可以与同行业可比上市公司收入确认原则进行比较。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：提示：可以与同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提政策进行比较。提示：可以与同行业可比上市公司固定资产折旧方法进行比较。提示：可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大客户。可以按不同销售模式下主要客户情况进行列示，分析销售集中度。提示：可以根据信用政策、结算周期判断应收账款账龄总体合理性，对回款情况进行分析，比较应收账款与主营业务收入的增幅，判断对经营风险和对持续经营能力的影响。提示：判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。提示：可以根据获取的合同、订单，比较主要客户的结算周期与账面应收账款账龄是否存在异常。提示：关注产品退货、销售返利、折扣等情况，并关注账面入账情况。提示：可按产品、销售模式、客户类型、销售区域、内外销等类别进行统计。提示：对上述不同类别分类的毛利率变动情况进行相应分析。提示：分析主要产品价格变动的基本规律及对目标公司收入变动的影响。提示：可关注是否存在特殊销售模式如：经销商、电子商务、寄售等，是否存在特殊收入确认方法如完工百分比法，是否存在第三方回款等。提示：可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大供应商。可以关注供应商的构成和集中度、稳定性、变动趋势等。提示：可结合付款政策、结算周期等，分析应收账款总体情况，以及变动趋势和变动原因。提示：可以关注实际付款和合同或订单条款是否一致，付款政策与合同信用期是否一致。提示：可以关注预付款项的商业逻辑，预付的内容、金额以及付款进度是否正常。提示：可关注仓库构成、管理模式及存货盘点情况，分析存货状况及库龄，判断存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分。提示：可以关注成本核算方法与生产流程是否匹配，成本计算表中各类成本费用归集分配是否合理，成本核算流程是否合理，分析料工费各年变动情况及原因等。提示：可关注是否存在特殊行业的成本核算：如工程施工行业。① 结合行业销售特点、销售方式、销售操作流程等事项，分析目标公司销售费用的完整性、合理性。② 分析销售费用明细，与业务收入的占比及变动趋势，分析业务发展与商业模式的合理性。③ 是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意关注销售费用中的现金交易，以及向代理商或居间商支付佣金的入账情况。② 是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意重点关注费用中与质量、安全、环保相关的支出，是否存在相关领域重大违法违规行为的潜在风险。③ 分析研发费用结构，与研发项目关联度，判断费用的合理性和真实性。④ 研发费用的会计核算方法如资本化、项目分配情况。① 各明细变动趋势是否与资产负债表相关项目的规模及变动趋势一致。② 如存在较大银行借款或付息债务，结合利息支出测算，分析大额利息资本化的合理性。提示：可以关注异常出现或消失的费用类别、关联方费用、劳务外包、劳务派遣、社保及公积金缴纳情况等。② 关注现金交易的规模、真实性，关注现金交易内控情况；③ 关注使用个人银行账户的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险。提示：可关注商业承兑汇票是否计提坏账准备、是否存在购买票据情况，以及票据背书、贴现情况。① 是否存在关联方资金占用，其必要性、公允性（计提利息情况）；② 分析款项的是否真实、存在（是否无票费用、涉诉款项、投资性款项挂账等）；① 固定资产折旧政策的稳健性、折旧计提和减值准备计提是否充分，账面价值是否公允；② 设备的闲置情况、设备产能利用率以及设备规模是否与生产经营活动相匹配。① 在建工程是否具有商业实质，账面价值是否公允，是否存在利用资产隐藏成本费用的嫌疑。③ 是否存在已长期停工的在建工程，停建工程利息资本化和减值计提情况。提示：关注是否存在股东投入时权属存在瑕疵，以及出资额虚高、资产是否可用、闲置等。提示：可根据目标公司情况，选择列示资产类其他报表项目。提示：关注是否存在转贷行为，金额及影响，借款是否计息，担保物权属主体等情况，适当补充列示。提示：关注是否存在拆入资金的情况，拆入的合理用途，是否存在对关联方的资金依赖、自身流动性风险、对独立经营能力的影响。l提示：可根据目标公司情况，选择列示负债类其他报表项目。提示：承诺及或有事项需根据委托方交易行为，判断事项的重要程度、规模后选择列示。提示：可以根据目标公司的特征情况和委托方需要列示。提示：可以分析关联交易的必要性、交易定价的公允性、交易的合规性、同业竞争情况等。（2）销售与发货控制（如销售谈判、合同协议审批、合同协议订立、组织销售、组织发货等环节的控制）；提示：可以关注现金交易、使用员工个人卡收款、通过关联方或第三方代收货款、资金拆借等提示：可根据委托方需要列示如：控制环境、信息系统、内部审计监督、外部报告及外部监管情况、以及关联方交易内控情况等。① 高新技术企业、软件企业、福利企业等认定情况、政策内容及优惠期间。② 税收优惠对调查期间的影响以及可持续性对公司未来经营业绩的影响。① 可能通过账外核算、推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联交易转移收入等方式隐瞒利润，或不按时申报税金等方式延迟纳税；② 为粉饰业绩，可能通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方式虚增利润，导致多缴税款；③ 股份改制涉及公司控股架构和业务运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，涉及大量税务问题。如，若用资本公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳个人所得税的风险以及是否符合申请缓缴的条件等；④ 非货币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务风险。提示：该部分内容可以参考估值尽职调查报告（参考样式）中相关内容。提示：可以列示发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题及与交易行为相关的重大风险情况。END
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