一、公司介绍

• 控制关系：控股股东为中国铜业有限公司（直接持股 38.57%），实际控制人为国务院国资委；中国铝业集团通过中国铜业间接持股 38.57%，并通过二级市场直接增持 1.98%，合计持有 40.55%。2025 年 11 月云南冶金集团所持股份无偿划转至中国铜业，直接控股股东由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人仍为国务院国资委。
• 2025 年经营表现：营业收入 240.59 亿元（同比 +27.96%），归母净利润 10.35 亿元（同比 −19.91%），经营活动现金流量净额 37.63 亿元（同比 +59.06%），资产负债率 27.7%（历年最低），加权 ROE 6.33%。
• 资源底盘：保有铅锌资源量超 3,200 万吨，形成"7 座矿山 + 4 座冶炼厂"的矿冶一体化布局，会泽、彝良两座世界级高品位矿山矿石品位分别达 27%、20%。
• 治理与可持续：内部控制被信永中和出具标准无保留审计意见，董事会自我评价"有效、无重大缺陷"；入选"中国 ESG 上市公司央企先锋 100"，Wind ESG 评级 A 级；2025 年未发生环保行政处罚。

二、多维度深度拆解

2.1 法律维度

（1）公司主体与上市沿革

• 公司成立于 2000 年 7 月，2004 年 4 月 5 日首次公开发行 A 股并于上交所上市（股票代码 600497）。
• 企业性质为国有控股上市公司，法定代表人杨美彦，注册地云南省曲靖市经济技术开发区。

（2）国资监管链条（控制权法律结构）

• 国务院国资委→ 中国铝业集团有限公司（中铝集团）→ 中国铜业有限公司（中国铜业，直接控股股东，持股 38.57%）→ 驰宏锌锗。
• 中铝集团另通过二级市场直接持有 1.98%，合计控制 40.55%。
• 2025 年 11 月，中国铜业与云南冶金签署《股份无偿划转协议》，云南冶金所持驰宏锌锗股份无偿划转至中国铜业——属于同一国资体系内的控制权整理，实际控制人不变。该事项构成权益变动，触发信息披露与收购管理办法项下的合规义务，公司已在定期报告中披露。

（3）合规与诉讼

• 年报披露：公司治理与法律法规、证监会规定不存在重大差异；自查未发现重大问题。
• 环境报告书：2025 年公司及各下属企业未发生环保行政处罚。
• 内控评价：未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

（4）矿业法律法规体系（合规底座）驰宏锌锗的全产业链经营受下列矿业与资源类法律法规约束，是法律风险的主要来源：

2.2 股权架构（结合股权节税视角）

（1）控制权演变

（2）当前股权架构的法律与税务特征

• 公司现阶段为国有控股"持股公司间接架构"（国务院国资委→中铝集团→中国铜业→驰宏锌锗）。该架构的驱动力是国资监管与产业整合，而非创始人税务筹划。
• 税务视角（居民企业分红免税）：中国铜业、中铝集团作为居民企业，自驰宏锌锗取得股息红利，符合"居民企业之间直接投资的股息、红利等权益性投资收益免税"条件，免征企业所得税。这与《一本书看透股权节税》中"公司股东分红满足条件可免税"的原理一致——国有控股链条在分红环节实现税负最优。
• 驰宏锗业出表（2025 年 11 月）：公司以持有的驰宏锗业 100% 股权 + 现金合计 3 亿元，与中铝集团、中国铝业、云南铜业、中铝资本共同出资设立中铝乾星，持有其 20% 股权，驰宏锗业不再纳入合并报表。该交易本质为以非货币性资产（股权）对外出资，按税法视同以公允价值转让，但央企内部同一控制下重组可争取特殊性税务处理（递延纳税）。
• 注销式股份回购：2025 年以 2.68 亿元回购注销 5,091.11 万股，按证监会《上市公司股份回购规则（2025 年修订）》视同现金分红，与现金分红合并计算股东回报。

（3）股东回报

• 2025 年度：每 10 股派现 0.7 元（含税，3.53 亿元）+ 中期每 10 股 0.3 元（1.51 亿元）+ 注销式回购 2.68 亿元（视同分红），合计 7.72 亿元，占归母净利润 74.54%。
• 上市 21 年累计现金分红 21 次、金额 74.95 亿元，分红率 64.61%。
• 股东回报规划（2024—2026）：每年现金分红不少于当年可供分配利润的 30%。

2.3 金融与资本运作

• 上市与再融资：2004 年 IPO 募资约 3.84 亿元；年报设"债券相关情况"专章（含公司债券、可转换公司债券），需关注其债权融资结构与偿债能力。
• 首次注销式回购：2025 年实施上市以来首次注销式股份回购（2.68 亿元），增厚每股收益与股东回报。
• 产业链资本运作：设立中铝乾星（持股 20%），推动锗等稀有金属向终端化、高端化发展；同期加速外部资源获取（国内 7 个地区同步研究）。
• 资源增储：首创"央地共赢"风险勘探合作模式，增资扩股乌蒙矿业成功探获铅锌金属 232.02 万吨，获取直接成本创行业新低。

2.4 财务维度

（1）2025 年主要会计数据（单位：元）

（2）分产品盈利结构（2025 年）

（3）关键财务研判

• "增收不增利"：营收增长 27.96% 但归母净利润下滑 19.91%，主因锌加工费下行压缩冶炼利润、原料外购成本上升。
• 现金流强劲：经营现金流 37.63 亿元，同比 +59.06%，盈利质量与回款良好。
• Q4 单季亏损 2.88 亿元：因锌加工费降低压缩盈利空间，叠加年末资产清查与固定资产报废处置。
• 财务结构稳健：资产负债率 27.7% 为历年最低，显著优于有色金属行业均值。
• 研发投入：合计 9.35 亿元，占营收 3.89%，资本化比重 4.28%。

2.5 税务维度

• 采矿权作为无形资产核算，对有特定产量限制的采矿权按产量法摊销；探矿权不予摊销。
• 找探矿成本在"在建工程"核算；探明具有可采经济资源储量并办妥采矿权证后，相关找探矿费用转入"无形资产—采矿权"摊销；探明无经济储量则转入当期损益。

2.6 矿业全流程（基于矿产法律法规）

2.7 商业模式

• 矿冶一体化：形成"7 座矿山 + 4 座冶炼厂"相辅相成的产业布局，自有矿山保障原料基本盘。
• 产业链完整：覆盖地质勘探、采矿、选矿、冶炼、化工、精深加工、贸易、物流八大环节。
• 区域布局：中国云南、内蒙古、西藏、青海及加拿大（塞尔温驰宏、驰宏卢森堡），跨三国七省市区；2025 年末拥有 17 家分子公司（3 家分公司、11 家全资子公司、3 家控股子公司）。
• 产品矩阵：铅、锌、锗、银、金及硫酸等，产品覆盖 66 个品种、183 个牌号；锌铝镁合金新材料耐蚀性较传统产品提升 5 倍。
• 原料结构：自有矿山 13.77%、国内采购 77.03%、境外采购 9.20%（境外采购同比 +144.23%，供应链外依程度上升）。
• 销售模式：依托电子销售平台，终端长单 + 公开竞价 + 零单组合；定价参考 LME、SHFE 铅锌价格并依区域、季节、消费灵活调整。

2.8 核心竞争优势

2.9 面临的风险

2.10 公司经营风险

• 供应链对外依赖：国内采购占原料成本 77.03%、境外采购 9.20% 且同比 +144.23%，原料保障与价格波动敏感度上升。
• 冶炼利润承压：锌加工费下行直接压缩冶炼端毛利（Q4 亏损主因）。
• 资源接替窗口：荣达甲乌拉采矿权 2027 年 6 月到期，彝良毛坪 2032 年到期，须提前布局权证延续与接替资源。
• 安全生产：井下采矿属高危作业，安全被内控列为高风险领域。
• 海外资产风险：塞尔温驰宏、驰宏卢森堡面临勘查不确定性、地缘与汇率风险。
• 商品衍生品风险：内控将"商品类金融衍生品交易"列为高风险领域，需关注套期保值敞口管理。

2.11 内部审计 / 评价 / 内部控制

（1）内部控制评价报告（董事会出具，2026-03-25）

• 评价结论：财务报告内部控制有效，不存在财务报告及非财务报告重大/重要缺陷。
• 评价范围：纳入 18 家主要单位（会泽矿业、会泽冶炼、彝良驰宏、资源综合利用、呼伦贝尔驰宏、驰宏实业上海、永昌铅锌、荣达矿业、西藏鑫湖、国际物流、大兴安岭金欣、赫章驰宏、驰宏卢森堡、塞尔温驰宏、青海鸿鑫等），资产与营收占比均为 100%。
• 覆盖业务：组织架构、资金、采购、销售、财务报告、全面预算、合同、金融衍生、矿产资源管理、工艺技术、法律事务、并购、信息系统、风险评估、内部监督等 28 类。
• 缺陷认定标准：
• 财务报告：错报≥ 1% 资产总额（约 2.59 亿元）为重大缺陷；0.2%–1% 为重要缺陷；<0.2% 为一般缺陷。
• 非财务报告：直接财产损失≥ 1,000 万元为重大缺陷；500 万–1,000 万为重要缺陷；10 万–500 万为一般缺陷。
• 高风险领域：经营效益、合规管理、安全环保、矿产资源保供、市场变化、商品衍生品、诉讼、合同、投资管理。

（2）内部控制审计报告（信永中和，XYZH/2026BJAA16B0168）

（3）内部审计与监督体系

• 董事会下设审计与风险管理委员会，年报披露其对报告期监督事项无异议。
• ESG 报告披露"风险管理—内控建设—审计监督"三层体系及反腐败协调小组（纪委书记任组长）。
• 子公司管控：年报专章披露"对子公司的管理控制情况"。

2.12 ESG 维度

（治理 Governance）

• 董事会层面设战略与可持续发展（ESG）委员会，形成"决策—归口管理—业务协同"体系。
• 入选"中国 ESG 上市公司央企先锋 100"；Wind ESG 评级 A 级；连续两年获上交所信息披露 A 级；荣获"2025 年上市公司董事会最佳实践"。

（环境 Environment）

• 碳排放：范围一 71.38 万吨 CO₂e、范围二 208.74 万吨 CO₂e，总计 280.12 万吨 CO₂e；万元产值 CO₂ 排放 1.72 吨/万元。
• 能效：可比价万元产值能耗较 2020 年下降 13.2%，碳排放强度下降 9.1%；粗铅、电锌能耗连续四年国家级能效领跑者。
• 绿色制造：国家级绿色矿山/工厂 7 家、省级 5 家，主体企业绿色创建全覆盖；构建 6 类产品 37 工序碳足迹模型，5 个主产品碳标签认证。
• 环保投入 7.20 亿元；选矿废水循环利用率 100%；2025 年零环保行政处罚；SO₂ 排放同比 −21%。

（社会 Social）

• 员工 6,794 人，劳动合同签订率、社会保险覆盖率、员工培训覆盖率、安全培训覆盖率均 100%。
• 研发投入 9.35 亿元，新增有效授权专利 205 件，产品合格率 100%，客户满意度 98.18%。
• 乡村振兴：购买脱贫地区农产品 364.85 万元；社会贡献投入 1,279 万元；志愿者活动 71,254 小时。

三、综合结论与建议

• 新《矿产资源法》（2025-07-01 施行）对矿业权、生态修复影响重大，建议专项合规评估；
• 控股股东分红免税链条已是最优税负结构，后续资本运作（如中铝乾星后续安排）应优先争取特殊性税务处理以递延纳税；
• 采矿权按产量法摊销、探矿权不摊销的会计政策，应与资源税、矿业权出让收益协同做税务测算；
• 矿业权抵押（西藏鑫湖）作为融资工具，须同步关注权证有效期与抵押登记合规。