国有企业设立新公司(布局新领域、新产业)前期论证用可行性研究编制要求与审查要点
请点击博思远略咨询，或关注shichang360
点击“在看”或者“星标”，加入收藏，随时阅读
随着科学决策理念的深入贯彻，我国国有企业投资行为的合规性必须建立在扎实的前期论证基础之上。《中华人民共和国企业国有资产法》第三十六条要求"国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究"，这是可研报告最根本的法律依据。在实际操作中，可行性研究报告不仅是项目立项的前置条件，也是董事会决策、国资监管机构审核、金融机构审贷、项目后评价的统一依据。当前，随着新一轮科技革命和产业变革加速演进，科技创新与产业创新深度融合，国有资本加快向战略性新兴产业和未来产业集中，项目方案的可行性论证被赋予了新时代背景下的全新意义。
2023年4月，国家发展改革委发布《投资项目可行性研究报告编写大纲及说明》（发改投资规〔2023〕304号），在2002年《投资项目可行性研究指南（试用版）》基础上，围绕"项目建设必要性、方案可行性、风险可控性"三大目标，设置需求可靠性、要素保障性、工程可行性、运营有效性、财务合理性、影响可持续性、风险可控性七个维度，构建了统一的可行性研究逻辑框架体系。各省市国资委参照国务院国资委第34号令，陆续出台地方性投资监督管理办法，在可研报告的编制主体、内容深度、审查程序等方面提出了更加具体的要求。接下来，博思远略基于丰富的国有企业投资可行性研究经验和最新产业政策，聚焦国有企业设立新公司、进入新领域场景下的可研报告编制要求，从法规框架、内容标准、深度规范、审批流程、不同类型比较等维度展开论述，希望能为国有企业各级决策者提供一定的参考。
（一）法律层级
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十六条的原则性规定，在国家法律层面确立了国有企业开展可行性研究的义务。该条款将"按照国家规定进行可行性研究"确立为国企投资的法定前置程序，违反此规定导致国有资产损失的，触发经营投资责任追究。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）在第七章"国家出资公司组织机构的特别规定"中，对国有独资公司、国有资本控股公司的治理架构作出规范。其中第一百七十二条明确国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权并可授权董事会行使部分职权。实践中，各地国资委投资管理办法进一步细化董事会审议程序：河北省要求监管企业董事会"以会议集体审议的方式审议决策重大投资项目，不得以传签、会签等方式代替会议审议决策，不得在投资项目已经实施后再召开董事会补办董事会决议"；国务院国资委发布的《中央企业董事会工作规则（试行）》同样对董事会授权决策行为进行规范，要求企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策。（二）部门规章层级
国务院国资委颁布的第34号令《中央企业投资监督管理办法》（2017年1月7日起施行）是央企投资管理的核心操作规范。该办法第十五条明确规定，中央企业对新投资项目"应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证"，其中股权投资项目还应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。设立新公司属于股权投资范畴，适用该条款的全部要求。第34号令同时建立了投资项目负面清单制度，将投资项目划分为禁止类和特别监管类。列入特别监管类的投资项目，中央企业履行完内部决策程序后，还须在实施前报国资委履行出资人审核把关程序。负面清单外的项目，由企业依据发展战略和规划自主决策。这一分类监管机制直接影响可研报告的编制深度和审查层级：特别监管类项目的可研报告标准更为严格，且须配套风险评估报告、法律意见书等支撑材料。第35号令《中央企业境外投资监督管理办法》对境外新设公司提出更高要求：第十三条要求中央企业"充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量"；第十四条规定"中央企业原则上不得在境外从事非主业投资"，确需开展的须报国资委审核把关。（三）技术标准层级
发改投资规〔2023〕304号文件是可研报告编制的技术性标准。该文件将投资项目分为政府投资项目和企业投资项目两类，分别制定了《通用大纲》和《参考大纲》。国有企业投资项目适用《参考大纲》，核心逻辑围绕"三大目标、七个维度"展开：项目建设必要性对应需求可靠性维度；方案可行性对应要素保障性、工程可行性、运营有效性、财务合理性、影响可持续性五个维度；风险可控性对应风险管控方案维度。这一框架取代了传统按章节罗列的写法，强调各维度之间的逻辑衔接和全生命周期视角。（四）地方细则的差异化补充
各省市国资委在34号令框架下制定的地方性管理办法，在可研报告的内容和深度上增加了更具操作性的规定。——河南省政府国资委2026年7月印发的《河南省省管企业投资监督管理办法》（豫国资规〔2026〕3号）要求，投资额1亿元及以上的项目须组织专家论证，参加论证的专家应为单数且不少于5人，其中外部专家（不含关联方）应占三分之二以上，专业领域外部专家应占二分之一以上，且项目论证的组织单位与可研报告的编制单位不得为同一机构。——威海市国资委2025年印发的《威海市市属国有企业投资监督管理办法》（威国资发〔2025〕10号）规定，投资新行业新领域的项目应当委托相应的中介机构出具详细的可行性研究报告，且须对国内该行业进行全面分析后才可开展可行性研究论证。——长治高新区管委会2025年12月印发的《长治高新区区属国有企业投资监督管理办法（试行）》将股权投资区分为新设公司、追加资本、股权收购、设立基金四个类别，其中针对新设公司类项目明确"原则上应为新公司引入多元股东，建立健全以公司章程为基础的法人治理结构和现代企业制度"，并要求区属国有企业投资项目委托具备相应资质的专业机构编制可行性研究报告，由独立第三方机构出具风险防控报告。（一）核心章节
综合国家发改委304号文件的框架和各地国资委的投资管理办法，针对国有企业新设公司或进入新领域的股权投资类项目，可研报告的核心内容至少应涵盖以下几个方面：项目概况与编制依据。阐明投资标的、股权类型（全资、控股或参股）、投资规模、编制单位和编制依据。对于股权收购或增资扩股项目，须简述目标企业基本情况。股东方情况。介绍各方股东基本情况、发展战略、经营现状及核心优势。对于合资项目，须说明合资方的资源互补性。投资必要性与战略符合性。论证项目对企业发展战略的支撑作用，说明与主业的关系——是主业延伸、非主业突破还是战略性新兴产业或未来产业布局，对比直接投资、业务外包等替代方案，夯实投资合理性。该部分需要将项目置于国家和地方产业政策、上位规划的大背景下进行研判。投资环境与市场分析。从宏观政策、行业发展、区域市场三个维度展开，预判行业中长期趋势。威海市的办法进一步要求，投资新行业领域的项目须对国内该行业进行全面分析后才可开展可行性研究论证。公司设立及运营方案。明确注册资本规模、股权结构、治理架构（股东会、董事会、监事会、经理层）、组织人员配置、主营业务与经营范围、短中长期发展规划、退出机制。新设公司原则上应为新公司引入多元股东，建立健全以公司章程为基础的法人治理结构。投资估算与资金筹措。精确核算总投资额，细化资金筹措方案，明确出资进度和资金来源。须分析投资对企业资产负债率的影响，确保不超过财务承受能力。资产负债率处于重点关注区间的企业应严格控制投资规模，部分地区将其明确为70%以上的阈值。财务效益评价。预测未来3至5年核心财务数据，测算税后资本金财务内部收益率、净现值、投资回收期（静态和动态），并进行敏感性分析。商业类项目预期收益率应不低于行业平均水平。风险分析与防控措施。覆盖政策风险、市场风险、技术风险、财务风险、法律风险、管理风险等，逐项制定防控预案和退出机制。厦门市国资委在涉及并购行为的管理办法中要求"对投资目标、市场、行业、业务、投资价值、风险应对、止损情况与退出可能等全过程进行分析"。结论与建议。综合前述分析，给出项目可行或不可行的明确结论，提出后续工作建议和关键前置条件。（二）配套支撑材料
可研报告并非孤立文件，决策审批时须同步提交一系列配套材料。从各地规定来看，股权投资类项目通常须包括：法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估或估值报告、法律意见书、总会计师独立意见、总法律顾问审签意见、合资合作方工商登记资料及产权性质证明、公司章程草案、合作协议或合资意向书（拟签稿）、合资方情况说明、被投资企业最近一期经审计的财务报告。重大项目还须附加第三方出具的风险评估报告。长治高新区的办法要求，"区属国有企业投资项目应当由独立第三方机构出具风险防控报告"，将风险防控报告从可研报告的可选附件提升为独立必备文件。（一）编制主体资质
各地国资委对可研报告编制主体资质的规定呈现出梯度分布。对于一般投资项目，企业可自行编制或委托具备相应能力的工程咨询机构编制，自行编制须经董事会同意，相关责任人须在报告上签字并加盖单位公章。对于重大投资项目、特别监管类项目和非主业投资项目，多数地区明确要求委托具备相应资质的第三方专业机构编制。威海市的规定更为严格：投资新行业新领域的项目，应当委托相应的中介机构出具详细的可行性研究报告。第三方机构的选择受到约束。河南省的办法明确，项目论证的组织单位与可研报告的编制单位不得为同一机构，避免利益冲突。编制单位在"全国投资项目在线审批监管平台"的工程咨询单位备案情况、资质证明等信息，须在报告中明确列出。（二）数据与论证标准
304号文件确立的可研大纲，对论证深度提出了明确要求，核心是数据可量化、来源可追溯。市场分析须提供市场容量、行业格局、目标客户、竞争对手、成长空间等量化数据，并标注数据来源；财务测算须明确基础数据与参数选取依据，包括收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿债能力分析、敏感性分析；风险评估须提出具体的判断并给出可操作的防控方案，而非笼统的风险提示。"三大目标、七个维度"框架提高了论证的系统性门槛。以"需求可靠性"维度为例，可研报告不能仅停留在"市场前景广阔"的表层描述，而须从宏观政策驱动、行业发展趋势、具体客户需求调研等层面给出可验证的证据链。以"运营有效性"维度为例，新设公司的可研须详细说明治理架构设计、管理团队配置、母公司管控模式、绩效评价机制等运营层面的具体安排。（三）专家论证与审查机制
专家论证是可研报告质量控制的关键环节。河南省的办法要求投资额1亿元及以上的项目须组织专家论证，参加论证的专家应为单数且不少于5人，其中外部专家（不含关联方）应占三分之二以上，专业领域外部专家应占二分之一以上。专家论证实行书面署名制，专家须出具审查论证意见并签字，该意见作为投资决策的重要依据。论证内容通常覆盖可研报告依据是否充分、内容是否完整、深度是否满足要求、研究结论是否客观可信、风险识别是否全面、防控措施是否有效。对于非主业投资和新行业新领域项目，各地普遍要求外部专家占比更高，论证标准更严。威海市规定，投资新行业新领域的项目，应当对国内该行业进行全面分析后才可开展可行性研究论证，论证范围从项目本身拓展到行业全景。可行性研究报告在国有企业投资审批全流程中处于核心枢纽位置。从全周期管理的角度，审批流程可划分为项目发起与前期筹备、可行性研究与专项论证、子公司内部决策、集团审核与决策、国资监管备案或核准、实施管控、后评价与投资闭环七个阶段。可研报告在其中的位置对应核心的第二阶段，但其影响贯穿始终。在第一阶段，项目建议书和立项申请的编制已需要初步的市场分析、投资匡算、收益预判和风险初判。第三阶段以可研报告为核心审议材料，党委会前置研究讨论重点审查项目的合规性和战略符合性，总经理办公会和董事会依据可研结论进行决策。第四阶段对可研报告进行集团级审查，重大项目须组织外部专家和第三方机构开展专项评审。第五阶段以可研报告为报审的核心文件。第七阶段将可研报告的预期目标、收益指标、风险预判与实际执行情况进行对比，评价可研报告的准确性和决策的科学性，重大偏差将触发追责问责。可研报告的质量直接影响后续所有环节的推进效率。一份存在数据缺失、论证不充分或风险披露不完整的可研报告，可能在子公司内部评审阶段被要求整改，在集团初审阶段被退回补充，甚至可能在董事会上因材料不充分而未能通过审议。国有企业布局战略性新兴产业与未来产业的可研报告新要求推动科技创新和产业创新深度融合，是发展新质生产力的基本路径。国务院国资委近年接续实施中央企业"产业焕新行动""未来产业启航行动"和"AI+"专项行动，按照"领跑一批、赶超一批、培育一批"的梯次思路，引导国有资本向战略性新兴产业和未来产业集中。根据2026年1月国新办发布会披露的数据，中央企业新兴产业营收占比较2022年提高超过10个百分点，"十四五"时期——即2021至2025年——中央企业在战略性新兴产业累计投资超过10万亿元，占总投资比重从初期的22%提升至40%以上，2025年战新产业营收规模超过12万亿元。这些数据表明国有资本布局重心正在发生结构性变化，可研报告也随之面临不同于传统产业的新课题。（一）布局战略性新兴产业投资方案论证
在新能源、新能源汽车、新材料、航空航天、低空经济等相对成熟的战略性新兴产业赛道，国有企业设立新公司或参与股权投资的可研报告，基本可以沿用传统的分析框架，但在若干维度上需要强化。产业链地位论证须摆在突出位置。战略性新兴产业的投资目的不仅是获取财务回报，更重要的是占据产业链关键环节。可研报告需要回答投资标的在产业链中的位置、对产业链自主可控的贡献、与上下游的协同效应等问题。单纯的财务测算不足以支撑投资决策，必须配合产业分析和战略研判。技术壁垒与竞争格局分析要求更高。战略性新兴产业普遍存在技术迭代快、头部集中度高的特征。可研报告中的市场分析不能仅依赖行业通用报告，而应针对具体细分赛道开展深度研判，识别核心技术壁垒、关键人才储备和知识产权布局。对于股权投资类项目，对标分析须覆盖国内外同赛道主要企业的技术路线、市场份额和发展动态。创新成果转化路径需要清晰论证。战略性新兴产业投资的另一特征是投后管理周期长、回报不确定性高。可研报告应从产业链协同角度设计投后管理方案，包括技术成果转化机制、母公司资源赋能路径和阶段性退出安排。差异化考核机制为可研论证提供了新的弹性空间。国务院国资委强调对战略性新兴产业实施"一企一策"分类考核，2025年度和2025至2027年任期考核的个性化指标占比分别达到76%和79%。可研报告中可以将这一政策导向作为财务预测和风险评估的参数，将短期收益波动置于长周期绩效框架下审视。（二）国企布局未来产业投资方案论证
工业和信息化部等七部门联合印发的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将未来产业定义为"由前沿技术驱动，当前处于孕育萌发阶段或产业化初期，是具有显著战略性、引领性、颠覆性和不确定性的前瞻性新兴产业"。根据该文件，未来产业覆盖未来制造、未来信息、未来材料、未来能源、未来空间、未来健康六大方向，涵盖元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生物制造、未来显示、未来网络、新型储能等前沿赛道。"十五五"规划建议进一步明确了量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信（6G）六个重点布局的未来产业。国务院国资委按照"领跑一批、赶超一批、培育一批"的思路推动央企参与未来产业布局。领跑领域主要包括新能源、航空航天等已建立起国际竞争优势的产业；赶超领域包括新能源汽车、人工智能、新材料等中国具备追赶能力的产业；培育领域则聚焦量子信息、核聚变、低空经济等尚处于早期阶段的前沿赛道。这一梯次框架为不同类型未来产业的可研论证提供了差异化的评价尺度。从具体数据看产业演进态势，"十四五"以来中央企业在战略性新兴产业累计投资超过10万亿元，战略性新兴产业"百大工程"纵深推进。2025年，中央企业完成战略性新兴产业投资2.5万亿元，占总投资的41.8%；央企创投基金总规模已近千亿元。在类脑计算等领域已布局打造了百余个未来产业典型场景，在新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备等领域打造了一批万亿级产业集群。国务院国资委2026年提出将超前谋划具身智能、生物制造、海洋能、绿色船舶等新赛道，并在"十五五"期间以"梯次培育、分类施策"的思路，对前瞻类、引领类、成长类、优势类产业分别明确核心任务和实施路径。就可行性研究的特殊要求而言，未来产业投资对传统可研方法论构成了深层挑战。技术路线尚未定型，市场尚未成熟，缺乏可供参照的财务模型和历史数据，传统可研报告的核心章节——市场预测、财务测算、风险量化——在缺乏基础数据的情况下都存在不同程度的不适用性。这意味着未来产业的可研报告需要在以下几方面做出调整。功能价值评估需前置且占更大权重。传统可研报告以经济可行性为决策核心，而未来产业投资的论证起点应该是功能价值——该项目是否服务于国家战略需求、是否有助于占据未来产业制高点、是否能够构筑长期竞争壁垒。经济价值的测算可以作为参考性指标，在项目早期阶段不宜作为否决性判据。技术可行性论证需引入专家背书和同行评议。未来产业投资的技术不确定性远超传统产业和战略性新兴产业，内部团队的技术评估往往不足以支撑决策。可研报告的技术章节应当建立在外部专家评审和行业技术路线图对比的基础上，明确技术成熟度所处阶段、关键假设的可验证性和后续验证的时间节点。情景分析替代确定性财务预测。传统净现值和内部收益率测算在缺乏历史数据的环境中缺乏可信度。未来产业的可研报告更适合采用多情景分析法：设置乐观、中性、悲观三种路径，对应不同技术突破水平和产业化进度，分别测算财务表现区间，帮助决策者理解项目的收益分布而非单点预测。退出机制与风险分担安排须作为可研报告的独立章节。未来产业投资的退出不完全依赖IPO或并购退出的传统路径，可研报告应提前规划技术成果转化的多种路径——包括技术许可、知识产权交易、阶段性引入战略投资者等——并将风险分担机制（如政府引导基金跟投、产业联盟共同出资、保险工具的运用等）写入报告。容错机制的制度供给为论证提供了保障。国务院国资委2025年12月发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，2026年1月1日起施行）在经营投资尽职合规免责条款中明确，在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业中，因缺乏经验、先行先试以及客观上无法先行预见的外部重大变化等导致项目未达预期的，经综合研判并按有关规定履行审批程序后可以免予承担责任。这一制度安排为可研报告的风险披露卸下了隐性的"不敢写"包袱——编制者不必因为担心"万一失败被追责"而刻意弱化风险描述，反而应当实事求是地呈现完整风险图谱。对处于早期阶段的未来产业投资项目，各地国资委也开始探索更具弹性的可研要求。在技术路线尚不明确的前沿领域，部分地区允许以分阶段可研替代一次性全本报告：先以轻量化的预可研或技术路线评估完成立项，待关键节点验证后再补充完整的可研论证。这一做法尚未形成全国统一的制度规范，但代表了可研制度与前沿产业投资规律相适应的方向。国有企业设立新公司、进入新领域的可行性研究报告编制，是一项嵌入企业投资管理全流程的制度性安排。从《企业国有资产法》的原则性规定，到国资委第34号令和第35号令的操作性规范，再到各地国资委的差异化细则和发改投资规〔2023〕304号的技术标准，可研报告的编制要求已形成层次分明的制度体系。当前，国有资本布局战略性新兴产业和未来产业的速度显著加快，可研报告面临从传统产业场景向高不确定性前沿场景的适应性调整。理解这一调整的关键在于：论证逻辑从静态章节罗列转变为"三大目标、七个维度"的框架性分析——在战略性新兴产业投资中体现为产业链地位论证和技术壁垒研判，在未来产业投资中体现为功能价值前置、多情景分析和容错机制衔接；决策机制从简单表决转变为党委会前置、董事会集体审议、签字背书的全流程约束；评价标准从单一的经济可行性拓展为经济价值与功能价值并重的双维度评估，尤其在培育类未来产业中，功能价值的权重应当高于财务指标。对于需要编制此类可研报告的企业，建议提前对标所在省市国资委的最新投资管理办法，明确可研报告的编制主体资质要求和审查论证程序；重视数据来源的可追溯性；将风险评估做实做细；在进入战略性新兴产业和未来产业等不确定性较高的领域时，主动与上级集团和国资监管部门沟通，在可行性研究阶段就充分披露风险并协商差异化考核指标。（完）联系我们：
官方网站：www.shichang360.com
客服热线： 18610382427
13621172466
