一、公司概况与基本面

1.1 主营业务与产能布局

• 核心产品：金红石型钛白粉（设计产能12万吨/年，产能利用率75%）、锐钛型钛白粉（设计产能4万吨/年，产能利用率55%）。
• 主要原材料：钛矿（占采购总额35.31%）、硫酸（占10.50%）；钛矿2025年上半年均价约1,997.53元/吨，下半年约1,970.52元/吨。
• 生产工艺：成熟的硫酸法钛白生产工艺（外加晶种水解、煅烧自动控制、热风回用、金红石表面处理等），处于国内先进水平。
• 三大基地：南京江北新材料科技园（钛白粉及综合利用）、徐州贾汪区工业园（硫酸、钛白粉）、安徽淮北煤焦化基地（硫酸，配套新能源电池材料一体化项目，硫酸装置2025年下半年试车投产）。
• 研发：研发人员80余人（博士2人、硕士8人），拥有发明专利12件、实用新型专利约49件，建有省级企业技术中心。

1.2 主要会计数据与财务指标（单位：万元）

二、法律维度深度拆解

2.1 环保刑事风险（最高级别法律风险）

• 依据《刑法》第338条（污染环境罪）及《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上，或造成生态环境严重损害的，即达到入罪标准；后果特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑并处罚金。
• 刑事风险对公司的影响具有多重性：①可能判处罚金，直接冲击利润；②相关责任人员（直接负责的主管人员与其他直接责任人员）可能承担刑事责任；③触发《深圳证券交易所股票上市规则》关于“重大违法强制退市”的核查（若被依法吊销排污许可证、或构成重大违法）；④严重影响市场信誉与融资能力。
• 徐州市贾汪生态环境综合行政执法局已于2025年12月2日对徐州钛白环境违法行为整改情况进行现场勘查并确认整改完毕，但该整改针对的是行政违法层面，与南京钛白的刑事移送属不同事项、不同主体，不能相互替代。

2.2 控股股东及实际控制人债务诉讼与股权强制执行

• 实际控制器郭金东先生已被列入失信被执行人名单（限制高消费、限制出境、限制担任法定代表人/董事/监事/高管等），这将直接影响其继续担任或委派上市公司核心职务的合规性。
• 法律后果链条：不能按期清偿债务→ 质押/冻结股份被强制执行 → 控股股东、实际控制人发生变更 → 公司控制权稳定性、管理层及经营战略持续性发生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》，若导致控制权变更将触发相关义务。
• 部分案件已进入执行阶段（如宁波海广、中信金融资产、浙江亨通、苏州资产、中核华兴等），且存在多笔大额经营负债涉诉（合计披露约125,053.23万元）。

2.3 银行账户资金被冻结（民事保全）

2.4 公司治理与合规

• 报告期内公司取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会承接监督职能，并修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》等，符合新《公司法》（2024年7月1日施行）关于审计委员会承接监事会职能的修订方向。
• 2026年6月，董事长兼总经理郭彦君（1992年生，郭金东家族成员）因个人原因辞职，由孙诚（1953年生，来自控股股东金浦集团，高级经济师）接任董事长兼总经理。

三、金融维度拆解

3.1 资本市场表现与风险警示

• 连续四年亏损、归母净资产由2023年15.26亿元缩水至2025年6.50亿元（三年下降57.4%），虽尚未触发“净资产为负”的*ST条款，但持续经营能力存疑，需重点监测是否触及《股票上市规则》关于利润/营收/净资产的退市风险警示（ST/*ST）条件。
• 控股股东持股被大规模司法拍卖，导致股权结构趋于分散：2025年末前十大股东中魏巍（4.09%）、韩淑琪（3.55%）等自然人系报告期内增持，多为拍卖竞得，原控股股东控制力被稀释。
• 公司2026年3月接受关联方南京东和盛投资管理有限公司3,000万元无息借款补充流动资金，体现资金链紧张及对关联方的依赖。

3.2 融资能力与信用评级

四、财务维度拆解

4.1 盈利能力：主业持续失血

4.2 资产质量与减值

• 2025年计提资产减值准备21,196.41万元，直接吞噬净资产。投资性房地产、固定资产及在建工程账面合计134,017.22万元，占总资产60.44%，是审计关键事项（长期资产减值）。
• 总资产较2024年下降24.98%至221,726.60万元，归母净资产下降43.27%至65,043.91万元，资产结构偏重、流动性弱。

4.3 现金流与偿债

• 经营活动现金流净额-12,052.74万元（同比-656.61%），主因安徽项目投产备料支付现金增加及销售回款放缓。
• 流动性风险突出：累计被冻结资金占货币资金比例年报口径高达46.74%；应付账款逾期未付约3.7亿元，占2025年经审计净资产的41.22%，存在供应商诉讼、断供、停产风险。

4.4 审计意见

五、税务维度拆解

5.1 主要税种与税负特征

• 增值税：钛白粉销售适用13%税率；硫酸等化工产品亦属增值税应税范围。公司作为硫酸法钛白企业，采购钛矿、硫酸等取得进项税抵扣，但连续亏损使留抵税额积累。
• 企业所得税：公司连续亏损，当期应纳税所得额为负，主要体现为亏损弥补与递延所得税资产/负债的确认；未来五年内税前弥补亏损是税务筹划重点。
• 资源税（矿业关联）：公司采购的钛矿（钛精矿）属《资源税法》税目，由上游采矿企业缴纳资源税（钛矿原矿/选矿适用幅度税率，由省级政府在规定幅度内确定，多数为1%—3%或从量计征）。公司作为下游采购方虽非纳税义务人，但资源税通过矿价传导影响成本，且供应商的矿业权税费合规直接影响供应链稳定。
• 环境保护税：公司排放大气污染物、水污染物、固体废物，依《环境保护税法》按当量或排放量纳税。南京钛白“堆存固废”事件除刑事风险外，亦反映固废处置的环保税与合规成本问题。
• 城建税、教育费附加、房产税、印花税、城镇土地使用税等附加税费依常规征收。

5.2 税务风险提示

• 刑事移送可能引发税务稽查联动（如固废处置相关的资源综合利用增值税即征即退资格、环保税申报真实性）。
• 亏损企业亦需关注关联交易定价（如接受关联方3,000万元无息借款的利息公允性、日常关联交易总额不超4,917.24万元的定价公允性），防范转让定价纳税调整风险。
• 新能源电池材料项目投产后，应关注高新技术企业认定、研发费用加计扣除（研发人员80余人、多项专利具备基础）及资源综合利用税收优惠的适用性，以合法降低税负。

六、股权架构拆解

6.1 当前架构与控制链

6.2 架构风险与筹划启示

• 控制权稳定性风险：控股股东持股全部受限且遭司法拍卖，原“持股公司间接架构”的控制功能面临崩解，存在控制权变更引发战略中断的可能。
• 家族治理风险：郭金东家族（郭彦君曾任董事长）深度介入，实际控制人被列入失信被执行人，影响委派高管合规性；2026年6月改由孙诚（控股股东方）接任，反映控制权内部腾挪。
• 架构评价：对“养猪型”（拟转让退出）股东而言，间接架构转股税负40%偏高；若未来战略投资者接盘，应提前设计股权收购/资产重组路径并评估特殊性税务处理（财税〔2009〕59号）适用空间。
• 重整或纾困情形下，可考虑通过债转股、增资扩股、资产划转（同一控制下可适用财税〔2014〕109号特殊处理）等方式重构资本结构，实现税负优化与风险隔离。

七、矿业全流程视角（矿产资源法律法规）

7.1 矿业权与资源获取（上游）

• 钛铁矿属《矿产资源法》调整的矿产，开采须依法取得采矿许可证，遵循“探矿权—采矿权”两权分离、有偿取得（缴纳矿业权出让收益）制度。2024年修订的《矿产资源法》进一步强化矿区生态修复与矿业权人义务。
• 公司直接采购钛矿（占采购35.31%），属矿产下游买方。其供应链风险在于：上游矿企若矿业权到期未续、超层越界开采、未完成生态修复或欠缴资源税/出让收益，将传导为原料断供或价格上涨。

7.2 资源税与矿业税费

• 钛矿（原矿/选矿）纳入《资源税法》税目，由采矿企业缴纳，税率由省级政府在幅度内确定；公司作为采购方承担含税矿价，资源税波动直接影响成本。
• 硫酸装置以硫铁矿（亦为矿产）为原料，同样涉及资源税与采矿合规，安徽淮北基地的硫酸产能将加大公司对矿产原料的依赖。

7.3 矿山/化工环保与安全（全流程合规要点）

• 固废管理：《固体废物污染环境防治法》对一般工业固废与危险废物实行分类管理，钛白生产副产硫酸亚铁、废酸等须合规贮存、利用、处置。南京钛白“堆存固废涉嫌环境污染罪”即源于此环节失控，是矿业—化工全流程中最致命的合规断点。
• 生态修复与环评：新建/改扩建项目须通过环评并取得排污许可证；公司严格执行江苏省危险化学品安全生产二级标准化，推进PSM（过程安全管理）体系，但刑事移送表明执行仍有重大缺口。
• 安全生产：钛白及硫酸属危险化学品生产，须持《安全生产许可证》（徐州钛白2026年4月换证，有效期至2029年4月）；矿热、酸解等工艺安全风险高，须落实双重预防机制。

7.4 矿业全流程法律风险提示

八、商业模式拆解

• 生产模式：以钛矿、硫酸为主要原料，经酸解、水解、煅烧、后处理制得金红石型/锐钛型钛白粉，副产硫酸亚铁等综合利用产品。
• 基地协同：“两厂两地”（南京钛白、徐州钛白）+安徽淮北硫酸/新能源基地，依托化工园区实现能源、硫酸、副产协同，降低综合成本。
• 销售模式：境内为主（78.89%）、境外为辅（21.11%，2025年境外收入下降59.78%）；依托ERP系统对客户授信、收款、应收账款进行全程管控。
• 业务延伸：供应链贸易（已扣除）、房屋出租、酒店等为辅业；安徽新能源电池材料一体化项目（硫酸装置已投产）代表向新能源材料的纵向延伸尝试。
• 盈利模式短板：高度依赖钛白粉价差（钛矿+硫酸成本 vs 钛白粉售价），在价格下行周期缺乏对冲，且产能利用率不高（金红石75%、锐钛55%），规模效应未充分发挥。

九、核心竞争优势

• 工艺与技术：成熟的硫酸法钛白工艺，外加晶种水解、煅烧自动控制、热风回用等处于国内先进水平；拥有发明专利12件、实用新型约49件，建有省级企业技术中心与工程技术研究中心。
• 产能与产品矩阵：合计16万吨/年钛白粉产能（金红石12万+锐钛4万），产品覆盖涂料、造纸、塑料、化纤等多领域，并开发化妆品专用、导电、高耐候等高端细分产品。
• 区位与园区协同：南京江北新材料科技园、徐州贾汪工业园、安徽淮北基地形成化工园区集群，能源与副产协同具备成本潜力。
• 品牌与渠道：多年深耕形成稳定客户群与“产业报国”企业文化，境内外销售网络具备一定基础。
• 研发储备：80余人研发团队、XRF/XRD/马尔文粒度仪等进口检测设备，具备持续迭代能力。

十、内部审计机制

• 治理架构：取消监事会后，由董事会审计委员会承接监督职能；内部审计部门对审计委员会负责，制定《内部审计制度》《内部控制制度》。
• 监督方式：日常监督+专项监督相结合，对关联交易、对外投资、经营活动、对外担保等高风险领域开展专项监督。
• 范围覆盖：纳入评价范围单位资产总额、营业收入均占合并报表100%，涵盖母公司及9家主要子公司。
• 高风险聚焦：公司治理、赊销信用管理、货币资金往来、对外投资管理、担保业务管理、关联交易、信息披露管理。

十一、内部控制评价结论

十二、面临的风险（综合）

十三、经营风险（运营层面）

• 非计划停产：徐州钛白2025年6—9月临时停产检修，影响营收与净利，反映装置运行与检修计划脆弱。
• 安全事故：钛白/硫酸属危化品生产，特殊作业、封闭管控不到位可能引发安全环保事故，影响HSE“三零”目标。
• 供应链断供：应付账款大额逾期可能引发供应商停供；钛矿、硫酸价格与可得性波动直接影响连续生产。
• 应收账款与信用：赊销信用管理为内控高风险领域，下游需求疲软时回款放缓、坏账上升。
• 项目爬坡：安徽新能源项目刚试车，产能释放与盈利兑现存在不确定性，且新增资本开支加重现金流压力。

十四、结论与提示

对投资者/债权人的提示

• 高度关注控股股东股份司法拍卖与强制执行进展，控制权变更将引发战略与治理重构。
• 跟踪南京钛白环境污染罪刑事进展，评估罚金、责任人刑责及重大违法退市风险。
• 审慎评估持续经营假设：尽管审计未出具强调事项段，但四年亏损+净资产下滑+高比例资金冻结已构成实质警示。

对法律/合规工作的建议

• 建立“矿业—化工”全流程合规清单：上游供应商矿业权/资源税证照、下游固废处置资质与危险废物转移联单。
• 针对环保刑案提前准备合规整改与刑事合规（企业合规整改不起诉）方案，隔离单位与个人责任。
• 在控制权可能发生变更的背景下，预研收购/重整路径的税务架构（特殊性税务处理、债转股、资产划转），降低重构成本。
• 完善关联交易与资金往来内控，防范资金占用与违规担保，保障上市公司独立性。

（本报告基于公司公开披露的2025年年度报告、审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告及四份专项公告整理分析，仅供研究与决策参考，不构成任何投资建议或法律意见。）

附录：风险与法律事项清单（2025年度）

基于公开披露文件的合规、财务风险跟踪表 |  2026-07-07

说明：严重度“高”为需在30日内重点跟踪并启动应对的事项；“中”为季度跟踪；“低”为常规监测。