文丨天元西安基金和投资专业委员会 尤东鸣
Tian Yuan Law Firm
01
TIAN YUAN XI'AN LAW FIRM
新法速递
1.中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》 >>>
为规范私募投资基金信息披露行为，保护投资者合法权益，促进私募投资基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金信息披露监督管理办法》等法律法规，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《私募投资基金信息披露实施细则》及《私募投资基金信息披露重要内容模板》。经协会理事会审议通过，现予以发布，自2026年9月1日起施行。
2.中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金可持续投资策略应用指引（试行）》 >>>
为了规范公开募集证券投资基金可持续投资策略应用，保护投资者合法权益，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《公开募集证券投资基金可持续投资策略应用指引（试行）》（以下简称《指引》），经协会理事会审议通过，现予发布。
《指引》自发布之日起实施，各公募基金管理人应用可持续投资策略的基金不符合《指引》第十一条规定的，应当按照中国证监会关于公开募集证券投资基金业绩比较基准的相关规定予以调整；不符合《指引》其他规定的，应当自施行之日起一年内予以调整。
3.中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金投资者适当性管理细则》 >>>
为进一步规范公开募集证券投资基金（以下简称基金）销售行为，强化投资者适当性管理义务，切实保护投资者合法权益，中国证券投资基金业协会起草了《公开募集证券投资基金投资者适当性管理细则》（以下简称《适当性管理细则》），现予发布。请各基金管理人、基金销售机构在《适当性管理细则》发布之日起六个月内，按照相关要求完善基金风险等级划分体系、完成相关系统改造。
4.中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》 >>>
为进一步规范公开募集证券投资基金的主题投资风格管理，保护投资者合法权益，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》。经协会理事会审议通过，现予发布，自2026年12月1日起施行。
5.中国证券投资基金业协会发布《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引》 >>>
为贯彻落实《推动公募基金高质量发展行动方案》，进一步规范公私募投资管理人员兼任管理，提高公私募业务风险隔离要求，持续提升行业合规水平，中国证券投资基金业协会对《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引》（以下简称《兼任指引》）进行了修订，现予公布。《兼任指引》经中国证监会备案，自2026年6月12日起施行。
02
TIAN YUAN XI'AN LAW FIRM
行业数据
1.私募基金管理机构登记备案运行数据
2026年5月， 在中国证券投资基金业协会 （以下简称协会）资产管理业务综合报送平台（以下简称AMBERS系统） 办理通过的机构7家，其中，私募证券投资基金管理人4家，私募股权、创业投资基金管理人3家。2026年5月，注销私募基金管理人71家。
2026年5月，新备案私募基金数量1,693只，新备案规模688.07亿元。其中，私募证券投资基金31,101只，新备案规模377.89亿元；私募股权投资基金123只，新备案规模 87.72亿元；创业投资基金469只，新备案规模222.46亿元。
2.公募基金管理机构资管产品备案运行数据
截至2026年5月底，我国境内公募基金管理机构共165家，其中基金管理公司150家，取得公募资格的资产管理机构15家。以上机构管理的公募基金资产净值合计39.48万亿元。
03
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处罚案例
1.上海某管理有限公司存在多项严重违规行为，被撤销管理人登记。
TIANYUAN
XI'AN
经查，上海某管理有限公司存在多项严重违规行为，一是未按规定妥善保管材料，多个项目均存在部分基金材料缺失的情况；二是未充分履行投资者适当性管理义务，多只产品部分投资者的《风险承受能力调查问卷》存在未按要求填写、签署的情况。同时，以上多只产品均有部分投资者资产证明文件缺失的情况；三是内控制度不健全；四是未按规定报送财务报告，截至2025年12月尚未报送2024年经审计的财务报告；五是未完全配合自律检查。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，决定撤销上海某管理有限公司管理人登记。
2.杭州某投资管理有限公司存在多项严重违规行为，被取消会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。
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经查，杭州某投资管理有限公司存在以下违规行为：一是向投资者承诺本金及收益，2019年2月至6月，该公司实际控制人、总经理王某与投资者李某签署多份《投资补充协议书》，约定乙方（王某）为甲方（李某）购买的该公司相关私募基金产品承担年化收益的差额补足义务；二是未适当履行信息披露义务，合同约定，信息披露义务人应当通过网站、邮件、传真、短信、报告等多种方式，对可能影响投资者利益的重大事项进行披露。有两只私募基金产品持有的多只债券标的集中于2019年发生实质性违约。自2019年以来，该公司未向投资者披露相关信息；三是未适当履行投资者适当性管理义务。其一，投资者风险承受能力与其投资产品风险等级不匹配。其二，多名投资者未提交资产证明文件或收入证明。其三，多名投资者资产证明文件不符合要求；四是向协会报送的信息存在虚假记载，该公司合规风控负责人张某未实际履行相关职责。
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：取消公司会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。
04
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裁判观点
前言 >>>
就同一事项，后签订的合同视为对前合同的变更。当事人就同一事项先后签订了两份合同，后签订的合同应视为对签合同的变更与补充。当二者约定不一致时，应以后者的约定为准。
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（1.）基本案情
2006年9月，投资方与目标公司及原股东等签订《增资协议》，约定2016年目标公司经投资方聘请的会计师事务所审计的净利润末达到2.5亿元时，投资方有权要求原股东按10%年化资金利息回购其持有的目标公司全部股权。
2017年4月，会计师事务所出具的审计报告显示，目标公司2016年度的净利润为 227959229.32元。
2017年12月16日，投资方、原股东等22方发起人共同签订《发起人协议》，其中第15.8条约定，自目标公司成立之日起，各发起人即成为目标公司的股东，根据相关法律、法规及目标公司章程的规定享有相应的股东权利，各发起人不得以其他任何协议、备忘录或其他类似文件向公司或其他发起人主张任何其他权利。
投资方提起诉讼，请求判令原股东受让其持有的目标公司的股份等。
（2.）法院说理
本案中，《发起人协议》第15.8条约定：自目标公司成立之日起，各发起人即成为目标公司的股东，根据相关法律、法规及目标公司章程的规定享有相应的股东权利，各发起人不得以其他任何协议、备忘录或其他类似向公司或其他发起人主张任何其他权利。《发起人协议》签订在《增资协议》之后，第15.8条约定的内容语义清晰，二审法院认为，根据该条款投资方已经不再享有《增资协议》项下的回购请求权、进而认定原股东无需承担回购股权责任，并无不当。
（3.）天元观点
为配合目标公司上市申报或挂牌，投资方可能会签署新的协议或单方出具书面文件。《民法典》第543条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”就同一事项，后签订的合同视为对前合同的变更。若对赌协议签订后，当事人又达成协议或有其他书面文件表明对赌约定被终止或变更，则应以后来的协议或书面文件为准。
注：本期内容由慕明慧律师参与协助完成。
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