1
前言
无人机是由控制站管理（包括远程操控或自主飞行）的航空器，也称为远程驾驶航空器，其可以代替人工更好地完成数据采集、高空拍摄、地质遥测、远程监控等作业。按用途分类，无人机一般可分为军用无人机、民用无人机；民用无人机可进一步分为消费级无人机和工业无人机。
来源：ZWRJ招股说明书
经过数十年的发展，全球无人机产业从军事应用领域逐步拓展到民用无人机领域，并呈现加速发展态势。在该等产业加速发展的背景下，近年来无人机行业赛道涌现出越来越多的优秀企业，并出现部分企业成功实现A股IPO的情形，本文拟从无人机行业的主要监管及法律法规、A股IPO过程中呈现的共性法律关注要点这两大方面进行梳理，以供交流探讨。
2
无人机行业主要监管
及法律法规概览
01
主要监管情况
针对无人机行业而言，区分军用和民用领域，其中军用无人机制造业的主管部门为工信部、国防科工局、装备发展部和国家保密局等；民用无人机制造业主管部门为工信部、民航局等，其中民航局主要有三个内设机构涉及对无人机的监管，即适航审定司、运输司、飞行标准司，监管体制为三级管理，分别为中国民用航空局、中国民航地区管理局及民航安全监督管理局。此外，行业还受到国家空管委的监管，而国家空管委是中国空域管制的最高机构。
除上述主管部门外，无人机行业还存在行业自律组织协会，主要包括中国AOPA、中国无人机产业创新联盟、各地航空产业协会以及地方性无人机产业协会。
02
主要法律法规情况
// 1.军用无人机相关法律法规
法律法规 | 主要规定 |
《中华人民共和国军品出口管理条例》 | 国家实行统一的军品出口管理制度，禁止任何损害国家的利益和安全的军品出口行为，依法保障正常的军品出口秩序。 |
《中国人民解放军装备科研条例》 | 涵盖了我军装备科研工作的各个方面和主要环节，重点规范了装备研制、试验、定型，以及军内科研、技术革新、对外技术合作、科研经费管理等装备科研活动中的原则性问题。 |
《武器装备科研生产许可管理条例》 | 国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。武器装备科研生产许可，应当在许可目录所确定的范围内实行分类管理。未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。 |
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》 | 国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。 |
《武器装备科研生产许可实施办法》 | 从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。 |
《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》 | 加强武器装备科研生产许可管理，规范武器装备科研生产许可监督检查工作。 |
《中华人民共和国保守国家秘密法》 | 从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成，或者武器装备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过保密审查，具体办法由国务院规定。机关、单位委托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措施。 |
《武器装备质量管理条例》 | 武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。 |
《中华人民共和国国家安全法》 | 国家加强武装力量革命化、现代化、正规化建设，建设与保卫国家安全和发展利益需要相适应的武装力量；实施积极防御军事战略方针，防备和抵御侵略，制止武装颠覆和分裂；开展国际军事安全合作，实施联合国维和、国际救援、海上护航和维护国家海外利益的军事行动，维护国家主权、安全、领土完整、发展利益和世界和平。 |
《中华人民共和国出口管制法》 | 国家实行军品出口专营制度。从事军品出口的经营者，应当获得军品出口专营资格并在核定的经营范围内从事军品出口经营活动。 |
// 2.民用无人机相关法律法规
法律法规 | 主要规定 |
《中华人民共和国民用航空法》 | 新中国第一部全面规范民用航空活动的法律，全面规范了我国的民用航空活动。是为了维护国家的领空主权和民用航空权利，保障民用航空活动安全和有秩序地进行，保护民用航空活动当事人各方的合法权益，促进民用航空事业的发展而制定的法律。 |
中国民用航空规章 | 规章系中国民用航空局制定并发布的覆盖民用航空活动各个方面的一系列专业性、具有法律效力的行政管理法规，涉及航空器管理、参与民航活动的人员执照、机场管理、航行管理、航空营运、空中交通管理、搜寻救援、事故调查等。 |
《中华人民共和国飞行基本规则》 | 为了维护国家领空主权，规范中华人民共和国境内的飞行活动，保障飞行活动安全有秩序地进行，制定本规则。明确规定凡辖有航空器的单位、个人和与飞行有关的人员及其飞行活动，必须遵守相关规则。 |
《通用航空飞行管制条例》 | 根据《中华人民共和国民用航空法》和《中华人民共和国飞行基本规则》制定。促进通用航空事业的发展，规范包括从事工业、农业、林业、渔业、矿业、建筑业的作业飞行和医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、遥感测绘、教育训练、文化体育、旅游观光等方面的飞行活动，保证飞行安全。 |
《特定类无人机试运行管理规程（暂行）》 | 遵循“促进发展、先试先行、分类管理”的原则，鼓励并有序推进典型的运行环境和情景下的试点和示范运行，探索规范安全风险较高的无人机运行。 |
《民用无人机驾驶员管理规定》、《中国民用航空局关于民用无人驾驶航空器系统驾驶员资质管理有关问题的通知》 | 中国民用航空局授权中国AOPA负责隔离空域类无人机驾驶员的资质管理。 |
《民用无人驾驶航空器经营性飞行活动管理办法（暂行）》 | 对无人驾驶航空器经营许可证的申请条件及程序、无人驾驶航空器经营性飞行活动的监督管理方式等做了明确规定。根据《办法》，最大空机重量为250克以上（含250克）的无人驾驶航空器开展航空喷洒（撒）、航空摄影、空中拍照、表演飞行等作业类和无人机驾驶员培训类的经营活动适用本办法。 |
《民用无人驾驶航空器实名制登记管理规定》 | 对最大起飞重量为250克以上（含250克）的民用无人机拥有者实施实名制登记。民用无人机制造商和民用无人机拥有者需在“无人机实名登记系统”上申请账户，并填写相应信息，包括制造商或拥有者信息、产品信息等。 |
《民用无人驾驶航空器系统空中交通管理办法》 | 明确规定了无人机的相关飞行活动管理，民用无人驾驶航空器仅允许在隔离空域内飞行。 |
《民用无人驾驶航空器系统适航审定管理程序（征求意见稿）》 | 指导和规范中型和大型民用无人驾驶航空器系的设计批准、生产批准和适航批准有关活动。 |
3
A股IPO法律关注要点
01
关于产品销售
由于无人机行业产品本身及其用途的特殊性，IPO审核机构往往着重关注申报企业产品销售及其模式的真实合理性、客户关联关系等情况，具体如下：
// 1.JFKJ（科创板已撤回）
（1）主要客户间是否存在关联关系、特殊关系、业务合作或者其他利益安排；（2）就支付大额冬储款客户与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关联岗位人员是否存在关联关系进行核查并发表明确意见；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关联岗位人员与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；（4）是否存在客户、供应商持有、间接持有、或通过第三方代持发行人股份的情况；（5）重要经销商之间的关系，是否存在交叉持股、关联关系，其他利益关系的情况。
// 2.ZHGF（科创板）
（1）第一大客户报告期各年的具体采购内容，连续三年大额采购的原因及合理性，合作是否具有稳定性、持续性；（2）客户的获取方式及其合规性，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明具体合同金额及执行情况，是否存在合同被撤销或行政处罚的风险。
// 3.ZWRJ（科创板）
（1）在客户对产品具有定制化需求的情况下，预投产的合理性，相关产品的验收是否均有海外订单支持；（2）公司与合作方之间的销售价格是否以海外最终客户的价格为基础，具体的价格确定机制。
02
关于知识产权纠纷
无人机行业本身具备极强的技术特征，如相关申报企业存在知识产权相关诉讼纠纷的，IPO审核机构往往将重点关注其中可能存在的侵权及持续经营风险情况，具体如下：
// 1.JFKJ（科创板已撤回）
相关知识产权诉讼、行政诉讼的进展，是否涉及发行人核心技术，对应实现的收入及占比，按照“最坏结果原则”预计对发行人持续经营、财务状况的影响。
// 2.ZHGF（科创板）
（1）发行人涉诉技术的研发过程，包括研发时间、参与人员、技术保护措施等，是否为原始创新或集成了行业通用技术或其他竞争对手的技术、进行二次创新，是否存在侵犯雄安远度或第三方知识产权的情形；（2）结合原告的诉讼请求及发行人实际情况，测算本次诉讼纠纷可能给发行人带来的赔偿金额，进一步论述不利诉讼后果对发行人核心技术、在研技术、产品销售、存货、经营成果、业绩以及财务状况可能造成的不利影响；（3）进一步论证诉讼事项对发行人持续经营的影响，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定；（4）假如发行人败诉，是否会导致对发行人其他产品的诉讼，对发行人是否存在重大不利影响;（5）说明如果发行人全系列产品侵犯了原告涉诉专利，是否对发行人造成重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍;（6）说明并披露形成发行人主营业务收入的核心专利、技术等是否存在侵权的情形;（7）披露被申请宣告无效的专利对发行人的重要性，相关专利被宣告无效的可能性，如被宣告无效，对发行人持续经营的影响情况并作重大事项提示。
03
关于合作研发
部分申报企业如存在与第三方合作研发情形的，IPO审核机构通常会特别关注合作研发涉及的成果归属及使用相关的约定、发行人是否对合作研发存在重大依赖等情况，具体如下：
// 1.ZHGF（科创板）
（1）相关重大航空项目的具体情况，发行人在其中所起的作用；（2）合作研发项目、共有专利对成果归属、使用的约定，在核心技术、产品中的运用情况，是否对发行人产品的市场竞争造成不利影响。
// 2.ZWRJ（科创板）
（1）供应商研制的主要内容，对无人机系统的重要性，是否存在重大依赖，与供应商合作的稳定性；（2）在研项目中，分年度说明委外和自研的主要内容、金额及占比，与核心技术的关系，2021年1-9月委外研发费用占比仍然较高的原因。
04
关于独立性
部分申报企业如存在关联方从事同类或近似业务的，则发行人在业务、人员、客户、技术等方面的独立性将成为IPO审核机构的关注重点，具体如下：
// 1.ZHGF（科创板）
（1）结合关联方的历史沿革、主营业务开展情况、发行人部分董事、高级管理人员及核心技术人员来源于关联方等情形，说明发行人业务和技术的具体形成过程，是否主要来源于关联方；（2）说明除上述人员外，发行人其他员工是否存在来自于关联方的情形；（3）关联方的注销原因、注销时间，相关股东关于相关商号的归属或使用约定，多个企业使用相关商号是否会与发行人产生企业名称上的混淆或给发行人带来其他不利影响；相关企业的主营业务，是否与发行人存在业务、人员、客户、供应商等方面的重合，该等企业及相关人员是否与发行人存在技术、专利方面的纠纷或潜在纠纷。
// 2.ZWRJ（科创板）
（1）公司人员中从实际控制人及其控制企业转入的情况，是否还在原单位兼职及后续安排；实际控制人及其控制企业相关人员是否有在公司兼职的情况，若有，从事的主要工作、所起的作用及后续安排；（2）公司业务开展相关技术是否还存在需要实际控制人及关联方授权的情形，核心技术涉及的知识产权是否都转入到公司；（3）在相关专利发明人只有少数在公司任职的情况下，公司是否具有独立的研发团队、是否具有支撑公司业务发展的研发能力，公司研发上是否对实际控制人等关联方存在依赖；（4）实际控制人集团内部其他从事大型固定翼长航时无人机业务的基本情况；（5）公司产品在国内军品业务、民品业务上与实际控制人集团下属企业产品互相不可替代、不存在竞争关系的依据；（6）实际控制人控制企业的军用大型固定翼长航时无人机系统产品是否有取得军品出口许可的安排和计划；（7）实际控制人相关无人机项目与公司现有无人机的主要区别，实际控制人下属企业是否存在相关业务及未来是否存在潜在竞争关系；（8）实际控制人对无人机业务的相关安排，中航无人机在集团内部的板块定位，实际控制人是否还会建立其他无人机平台。
// 特别声明 //
文章为团队项目经验及案例学习总结，不代表任何单位、机构或个人出具的正式意见或建议，欢迎交流指正，每个项目都有特殊性，如有相关问题，请随时联系我们或咨询专业人士。
作者介绍
北京德恒律师事务所
方瀛平律师团队
主要从事境内外上市、并购重组、私募基金、投融资业务
邮箱：fangyp@dehenglaw.com
微信号
欢迎交流
