作者丨沈涛、朱韵骋
机构丨北京大成（上海）律师事务所
近年来，我国医药行业在政策驱动与市场变革的双重作用下，经历了深刻的结构性调整。在此背景下，威科先行特邀北京大成（上海）律师事务所沈涛、朱韵骋律师汇总梳理本专题，明确医药行业反不正当竞争的核心规制框架，剖析典型高发风险行为，提出可落地的合规要点与防范机制，助力医药企业在合规中寻求竞争力，在规范中实现高质量可持续发展。
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引言
近年来，我国医药行业在政策驱动与市场变革的双重作用下，经历了深刻的结构性调整。药品集中带量采购、医保支付方式改革（DRG/DIP）、MAH制度、健全药品价格形成机制等政策相继落地，推动医药行业从“带金销售”向“价值导向”加速转型。然在转型过程中，长期积累的合规痼疾仍未根除，不正当竞争行为呈现隐蔽化、复杂化、链条化趋势，从商业贿赂到虚假宣传，从学术推广乱象到捆绑销售，各类不正当竞争行为不仅损害了公平竞争的市场秩序，也严重影响了医药行业的公信力与健康发展。
医药行业也已成为反不正当竞争监管的重点领域。据统计，2023年以来，全国共查处药品领域垄断协议和滥用市场支配地位案件12件，罚没款合计超过24亿元；2025年以来，共依法审结28起药品领域经营者集中 。与此同时，多个省份开展医药领域腐败问题集中整治，多名医疗机构负责人、科室主任及医药企业高管被依法查处，行刑衔接机制日趋常态化。
在立法层面，《反不正当竞争法》2025年新修订版重点强化对商业贿赂、虚假宣传、数据不正当竞争等行为的规制力度。最高人民法院、最高人民检察院联合发布并于2026年5月1日正式落地施行的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》之出台代表了针对医药商业贿赂、药企回扣等司法红线正式落地，其明确指出将严肃查处医疗领域行贿、药企回扣等全链条行为。另外，多地卫健局、医疗机构密集公开了举报热线和邮箱，将医务人员参加学术活动置于全民监督之下。
在此背景下，构建系统、有效、可持续的反不正当竞争合规体系，已成为医药企业合规经营的必然要求。本文旨在系统梳理医药行业反不正当竞争的核心规制框架，剖析典型高发风险行为，提出可落地的合规要点与防范机制，助力医药企业在合规中寻求竞争力，在规范中实现高质量可持续发展。
第一部分 医药行业反不正当竞争的核心合规规制与法律界定
一、法律框架与监管趋势
1. 核心法律规范体系
2. 监管趋势
二、常见不正当竞争行为类型与风险特征
结合执法实践，医药行业高频不正当竞争行为可归纳为以下类型：
• 商业贿赂
• 虚假或引人误解的宣传
• 混淆行为
• 商业诋毁
• 通过第三方实施不正当竞争行为
• 虚假交易、刷单
• 医保相关不正当竞争
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第二部分 医药行业反不正当竞争合规要点详解
一、医药购销领域商业贿赂的认定边界与防范
1. 商业贿赂的法律认定标准
2. 典型高风险行为
3. 合规边界：折扣、佣金、公益捐赠、讲课费、科研合作
4. 防范机制
二、医药代表管理、学术推广合规
1. 医药代表管理的法规框架与法律定位
2. 医药代表学术推广中的禁止行为
3. MAH及受托专业组织的禁止行为
4. 合规推广模式与体系构建
5. 七部门协同监管与联合惩戒
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第三部分 合规体系搭建与风险防范
一、事前预防：制度设计与合规审查
制度文件：如《反商业贿赂合规手册》《第三方管理政策》《学术会议审批SOP》《费用报销管理指引》《费用报销审核清单》等。
二、事中管控：日常监督与异常识别
• 建立费用支出异常监控模型
• 定期开展内部审计与飞行检查，重点核查学术会议、捐赠、第三方付款等敏感环节
三、事后应对：行政调查应对策略
1. 应急响应机制
2. 配合调查的法律边界与策略
3. 合规整改
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沈涛
北京大成（上海）律师事务所 合伙人
沈涛律师为The Legal 500 2025年度、2026年大中华区榜单 生命科学与医疗健康、特别推荐律师，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，上海市科学技术协会法律咨询委员会律师团成员，上海市工商联生物医药商会监事，上海市标准化创新中心（生物医药数字化运营）副主任，大成中国区生命科学和医药卫生行业委员会联合牵头人，大成上海办公室医药卫生行业组负责人。沈律师曾为上海市某市级医院的主治医师。
沈律师自2010年起担任上海律协医药健康业务研究会副主任，主要业务专长为医药健康行业法律风险评估与预防，对于该行业具有极丰富的专业知识和实践经验。
朱韵骋
北京大成（上海）律师事务所 律师
朱韵骋毕业于华东政法大学，具有中国律师执业资格。加入大成后，主要聚焦于生命科学与医药健康专业领域，为多家医药企业、公立三甲医院、外资医院等提供业务合规、争议解决、个人信息保护与数据合规等法律服务，在并购重组领域亦有经验。
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