积极股东型财务顾问业务研究报告（2026） 

千际投行｜中国产业基金首席研究机构

权威发布和核心摘要

一、核心数据速览

二、千际投行独家判断

三、本报告价值

序言

第一章 行业发展概况

1.1 股东型 FA 的定义与产业边界

1.1.1 核心定义

1.1.2 相似概念对比

1.1.3 股东型 FA 三大核心要件（行业通用标准）

1.1.4 全产业链结构与价值传导

1.2 行业发展历程：从 “壳中介” 到 “股东型投行”

1.3 政策环境：合规收紧与模式进化

1.3.1 核心政策时间轴及影响

1.3.2 2026 年 6 月最新监管导向

1.3.3 政策倒逼的模式进化逻辑

第二章 核心业务模式与盈利分析

2.1 四大商业模式矩阵

2.2 盈利结构拆解：股权增值是核心

2.3 千际投行定价模型与收费工具

2.3.1 综合定价公式

2.3.2 系数取值规则

2.3.3 实操测算案例

第三章 主要玩家分析

3.1 六大参与主体类型

3.2 头部玩家能力对比

3.3 竞争格局演进趋势

第四章 SOP 业务流程分析

4.1 四阶段十五节点标准 SOP

4.2 关键阈值与动作清单

4.3 千际投行「QJ-ShellScore」立项评估工具

第五章 典型交易案例分析

5.1 成功案例：股东型 FA 模式（制造业 * ST 松发 603268）

5.1.1 交易背景

5.1.2 千际投行三维收益结构（市场化盈利模型，可对外营销）

5.1.3 模式复盘 & 可复制落地经验

5.2 成功案例：重整投资人+FA 复合模式（地产链 ST 步步高 002251）

5.2.1 交易背景（公开重整公告数据）

5.2.2 复合模式核心商业价值

5.2.3 实操总结

5.3 失败案例：市值管理对赌模式（TMT 软件上市公司伪市值管理监管叫停案）

5.3.1 项目背景

5.3.2 失败根源 + 千际投行内部硬性禁令

5.4 在途案例：本土化 SPAC 式借壳（新能源电池材料资产定向注入）

5.4.1 项目概况

5.4.2 项目难点与投行风控动作

5.4.3 模式前景研判

第六章 风险管理

6.1 千际投行「QJ-RiskRadar」六维风险否决模型

6.2 十大监管红线与合规雷区（积极股东型 FA 专项执业禁令）

6.3 128 项尽调清单与风控 SOP（可直接落地使用实操工具）

6.3.1 128 项分类尽职调查清单（六大模块总数量明细）

6.3.2 四段式全流程风控 SOP（标准化落地操作手册，部门全员执行）

第七章 发展趋势与机遇

7.1 监管穿透式审核倒逼模式合规化，资本野蛮套利时代终结

7.2 地方国资 “纾困 + 股东型 FA” 联合体模式快速崛起

7.3 破产重整成为积极股东型 FA 高净值核心赛道

7.4 数字化工具重塑项目评估与执行效率

第八章 未来展望

8.1 短期展望（1–2 年，2026–2027 落地执行层）

8.2 中期展望（3–5 年，2028–2030 规模扩张层）

8.3 长期行业终极判断

资料来源

千际投行公司简介

免责申明

权威发布和核心摘要

一、核心数据速览

市场规模：2025 年国内积极股东型财务顾问相关业务总规模约 349.6 亿元，2020-2025 年复合增长率达 22.7%；千际投行测算 2026 年市场规模将突破 460 亿元。 

板块供给：截至 2025 年末，A 股 ST/*ST 公司合计 136 家，2025 年全年退市公司达 45 家，退市常态化趋势明确，困境企业价值修复需求持续扩容。 

业务结构：2025 年破产重整类业务贡献全行业 48% 的营收，已成为第一大细分赛道；传统纯壳交易业务占比不足 5%，行业替代效应显著。 

收益特征：行业头部机构标准股东型 FA 项目单项目总收益区间 1.5-3.5 亿元，重整 + FA 复合项目单项目总收益可达 8-15 亿元，项目成功率分别约为 55%、72%。

二、千际投行独家判断

模式迭代判断：传统 “保壳三件套”（突击创收、债务豁免、政府补助）已全面失效，积极股东模式通过 “股权绑定 + 治理介入 + 产业赋能 + 价值修复” 实现基本面重塑，是合规框架下的唯一主流路径。 

竞争格局判断：行业加速出清，无产业资源、无合规能力的中小中介将持续退出；“国资平台 + 专业投行 + 产业资本” 的联合体模式将成为项目主流形态，单一机构独立操盘难度显著提升。 

监管方向判断：监管将持续强化 “实质重于形式” 的穿透式审核，重点关注一致行动人认定、重整经营方案真实性、借壳规避行为；纯财务型投资人将逐步边缘化，产业型股东 FA 成为监管鼓励方向。 

行业标准判断：积极股东型 FA 已形成 “5% 持股门槛、治理参与权、价值操盘能力” 三大行业通用要件，立项评分、风控尽调、操作流程逐步标准化，头部机构的方法论将成为行业事实标准。

三、本报告价值

实操工具价值：提供可直接落地的立项评分模型、定价测算工具、尽调清单、操作 SOP，覆盖项目全生命周期，可直接用于业务一线。 

行业研判价值：全面梳理行业演进逻辑、竞争格局与未来趋势，为机构业务转型提供系统性决策依据。 

风险防控价值：明确十大监管红线与六维风控体系，覆盖业务全流程合规风险点，建立标准化风险防控机制。 

业务对接价值：系统呈现千际投行全链条服务能力，为地方国资、AMC、产业资本提供清晰的合作路径。

序言

随着注册制改革全面深化与退市常态化机制落地，中国资本市场正经历深刻的生态重构。“应退尽退” 的监管导向下，财务类、规范类、重大违法类退市标准持续收紧，传统依靠突击创收、债务豁免、政府补贴的 “保壳三件套” 全面失灵，大量陷入经营困境与债务危机的上市公司面临生死考验。与此同时，地方国资盘活存量上市平台、产业资本寻求资本化路径、AMC 处置不良资产的需求持续释放，困境企业价值修复已成为资本市场兼具社会效益与商业价值的核心赛道。

在这一背景下，积极股东型财务顾问模式应运而生并快速迭代。行业从早期依赖信息差的壳中介套利，逐步进化为 “股权绑定、治理参与、产业赋能、价值共创” 的专业化投行服务，成为连接资金端、产业端与标的端的核心枢纽。2024 年以来，监管政策密集出台，穿透式审核全面强化，市值对赌、隐性一致行动、伪市值管理等灰色操作被严格取缔，行业加速进入 “合规优先、产业为本” 的全新发展阶段。能否在合规框架内通过实体资产注入、治理结构优化、债务风险化解实现企业基本面重塑，已成为衡量机构专业能力的核心标准。

作为国内深耕困境上市公司价值修复领域的专业产业投行，千际投行见证并深度参与了行业的完整演进周期。基于百余项项目实操经验与全市场数据积累，我们撰写本报告，系统梳理积极股东型财务顾问业务的定义边界、商业模式、竞争格局与发展趋势，全面拆解项目全生命周期标准化操作流程、量化风控体系与定价模型，结合标杆案例复盘成功逻辑与风险雷区，并对行业未来五年发展趋势做出前瞻性研判。

第一章 行业发展概况

1.1 股东型 FA 的定义与产业边界

1.1.1 核心定义

股东型 FA（Principal Financial Advisor），是指机构使用自有资金或关联资金，受让上市公司 5% 及以上股份，成为前十大股东甚至第二大股东；通过战略合作协议、一致行动协议绑定上市公司实控人，深度参与公司治理、债务化解、资产整合、重大资产重组等资本运作；最终依靠财务顾问佣金、股权增值、超额市值分成等多元方式获取收益的精品投行机构。

该模式核心特征为利益绑定、风险共担、价值共创，是其与传统纯中介 FA 的本质区别。行业通用三大核心要件如下：

股权绑定要件：持有上市公司 5% 以上股份，触发权益变动披露义务，形成法定身份门槛。

治理参与要件：向上市公司派驻董事、财务负责人等核心管理人员，参与战略决策与资本运作规划。

价值操盘要件：主导或协助完成债务重组、资产注入、破产重整等实质性价值提升操作。

1.1.2 相似概念对比

为避免概念混淆，现将股东型 FA 与传统 FA、重整投资人、市值管理方、壳中介、战略投资者进行对比，明确产业边界。

股东型 FA 与相似概念的核心差异对比

1.1.3 股东型 FA 三大核心要件（行业通用标准）

股权绑定要件：持有上市公司 5% 以上流通股或限售股，触发权益披露规则；

治理参与要件：向上市公司派驻董事、财务人员或核心管理人员，参与战略决策与资本运作规划；

价值操盘要件：主导或协助完成债务重组、资产注入、再融资、破产重整等价值提升操作。

1.1.4 全产业链结构与价值传导

股东型 FA 产业链分为上游资金端、中游服务端、下游实体端、监管端四大板块。上游包含地方国资平台、四大 AMC、困境重组私募基金、产业资本，负责提供资金与债权资源；中游以股东型 FA、律所、会计师事务所、评估机构为核心，提供方案设计与交易执行服务；下游为 * ST 企业、债务违约上市公司、待重整实体企业，是资本运作的载体；监管端由证监会、交易所、法院构成，制定规则并开展监督。

1.2 行业发展历程：从 “壳中介” 到 “股东型投行”

国内股东型 FA 行业共经历草莽期、野蛮生长期、合规进化期三个阶段，伴随资本市场制度改革完成迭代升级。

阶段一：草莽期（2013—2018）—— 纯壳中介主导

2013 年新三板扩容，叠加多轮 IPO 暂停，A 股壳资源价值暴涨。市场主体以传统壳中介为主，核心业务为倒卖空壳公司、撮合借壳交易，依靠信息差赚取介绍费。此阶段尚未形成成熟的 “入股操盘” 模式，仅有少量资本方尝试入股标的，但并未深度参与经营。整体监管宽松，行业乱象频发。

阶段二：野蛮生长期（2019—2023）—— 股东型 FA 模式确立

2019 年科创板开板、注册制逐步落地，壳资源价值分化，但 A 股连续亏损、债务暴雷的困境企业数量大幅增加。以文艺馥欣、上海共济等机构为代表，正式确立 “入股 5%-15% 股份→绑定实控人→推动资产注入→拉升市值→减持退出” 的标准模式。该阶段监管相对宽松，部分机构开展市值对赌、隐性一致行动等灰色操作，行业规模快速扩张。

阶段三：合规进化期（2024—2026）—— 股东型投行转型

2024 年《上市公司监管指引 —— 市值管理》、2025 年新版上市规则、2026 年《破产重整上市公司监管指引》相继出台，监管全面收紧。纯壳交易、违规市值管理模式被全面取缔，行业加速出清。留存机构开始向合规化、产业化、专业化的股东型投行转型，将重心放在真实产业重组、国企纾困、破产重整等合规业务上。

行业阶段综合对比表

从市场数据来看，2024 年后传统壳交易数量连续三年断崖式下跌，而股东型 FA 项目数量年均增速保持 20% 以上，行业替代效应十分明显。2026 年破产重整业务贡献全行业 52% 的营收，成为第一大细分赛道。

1.3 政策环境：合规收紧与模式进化

1.3.1 核心政策时间轴及影响

近三年监管政策密集出台，从退市、市值管理、破产重整、股权收购四大维度划定行业红线，具体梳理如下：

1.3.2 2026 年 6 月最新监管导向

结合交易所并购重组最新窗口指导，监管层明确三大支持方向、三大禁止行为。支持同行业产业整合、硬科技资产注入、地方国资主导企业纾困；禁止无协同的跨界炒作、分步规避借壳认定、虚构经营方案。

在政策驱动下，行业呈现两大变化：第一，重整方案要求 “重经营、轻财务”，仅依靠债务豁免的短期保壳方案审核通过率不足 20%；第二，法院与监管优先选择具备实体产业资源的重整投资人，纯财务资本逐步被边缘化。

1.3.3 政策倒逼的模式进化逻辑

监管持续压缩短期套利空间，市场需求从 “单纯保壳” 转向 “长期经营修复”。倒逼传统中介机构转型：从信息撮合方，转变为集资金供给、产业整合、公司治理、风险处置于一体的综合型股东投行。合规能力、产业资源、监管沟通能力，逐步取代信息资源，成为行业核心竞争力。

第二章 核心业务模式与盈利分析

2.1 四大商业模式矩阵

结合入股方式、资金门槛、标的类型、收益风险特征，将当前主流业务划分为四大模式，不同模式在监管态度、成功率、收益空间上差异显著。

模式 A：标准股东型 FA 模式

机构以协议转让、大宗交易、司法拍卖等方式，受让上市公司 5%-15% 股份，与实控人签署一致行动协议，协助企业完成债务重组、优质资产注入与再融资。该模式主要服务中小 * ST 民企，资金门槛中等，风险适中，平均单项目收益 1.5-3.5 亿元，项目成功率 55%。

模式 B：重整投资人 + FA 复合模式

机构联合国资、产业资本参与上市公司破产重整，通过资本公积转增、原股东股份让渡获取 15%-30% 股权，同时担任重整财务顾问。该模式是当前监管鼓励的主流方向，单项目收益 8-15 亿元，成功率 72%，但资金、资源、专业门槛极高。

模式 C：市值管理对赌模式

机构入股后与实控人签订市值目标对赌协议，依靠信息披露、舆论引导拉升股价获取分成。2024 年新规落地后，该模式被明确禁止，2025 年后无成功案例，风险等级极高。

模式 D：SPAC 式借壳模式

机构收购上市公司控制权，将体外优质资产注入，本质为重组上市（借壳），审核标准等同 IPO。主要服务新能源、硬科技标的，单项目收益 6-12 亿元，成功率 45%，审核问询轮次多、周期长。

四大模式监管问询对比表

表格

结合 2026 年监管导向，四大模式优先级排序为：重整复合模式＞标准股东型 FA＞SPAC 借壳模式＞市值对赌模式。

2.2 盈利结构拆解：股权增值是核心

股东型 FA 采用 “固定费用 + 浮动增值” 双重盈利结构，其中股权增值为核心收入来源。

以典型重整项目为例，完整收益结构如下：

表格

从结构可以看出，股权增值贡献近六成收益，这决定了机构必须深耕实体产业，单纯依靠资本炒作无法实现长期盈利。同时收益存在强波动性：标的成功摘帽、主业转型会带来股价大幅上涨；若重整失败、触发退市，入股本金将出现全额亏损。

四大模式收益综合对比表

2.3 千际投行定价模型与收费工具

2.3.1 综合定价公式

基础费用根据业务类型划分：债务重组 300-800 万元、破产重整 1000-3000 万元、重大资产重组 1500-5000 万元。

2.3.2 系数取值规则

表格

2.3.3 实操测算案例

案例：某主板制造业 * ST 企业债务重组项目，债权人共 32 家，距离年报节点 7 个月。 基础费用 = 1000 万元，复杂度系数 = 1.3，板块系数 = 1.0，时间窗口系数 = 1.3。 常规收费万元； 项目成功后叠加 50% 加成，最终收费 =16901.5=2535万元。

结合 2026 年市场行情，国资联动项目费率上浮 5%-10%，高风险民营项目费率下调 10%-15%，实现风险与收益匹配。

第三章 主要玩家分析

3.1 六大参与主体类型

当前市场参与者分为六大类，各类主体资源禀赋、业务定位、优劣势差异明显，形成分层竞争格局。

表格

结合综合实力，可将六大主体划分为三大梯队：第一梯队为头部券商、地方国资、四大 AMC，垄断大型国企重整项目；第二梯队为精品 FA、重组私募，是中小民企项目主力；第三梯队为传统壳中介，业务持续萎缩。

3.2 头部玩家能力对比

选取行业代表性机构，从资金实力、项目储备、产业资源、监管沟通、合规能力、退出渠道六个维度进行 0-10 分量化打分。

头部券商：资金、合规满分，产业资源偏弱；

精品投行：方案设计、产业资源突出，资金规模受限；

地方国资：政策、法院资源满分，市场化运作不足；

产业资本：实体产业资源极强，合规风控存在短板。

综合来看，单一机构难以覆盖全部能力，“券商 + 精品 FA + 国资” 联合体成为主流合作模式，实现资源互补。

3.3 竞争格局演进趋势

趋势一：行业加速集中，中小机构出清

监管收紧抬高资金、合规、产业三重门槛，无核心资源的小型中介持续退出，市场份额向头部机构聚拢。2020-2026 年，传统壳中介市场份额从 21% 下滑至 3%。

趋势二：国资联合体成为主流形态

地方国资从单纯出资方，转变为资源协调、信用背书、资产注入的核心节点。2026 年超 40% 的项目有国资参与，独立民营机构获客难度显著提升。

趋势三：合规成为第一核心竞争力

近七年 22 起处罚案例中，14 起源于合规漏洞。专职合规团队、标准化风控体系成为机构标配，合规能力直接决定项目能否落地。

趋势四：数字化工具成为入门门槛

立项打分、风险筛查、流程管理等数字化系统全面普及，无数字化能力的机构筛选效率低、风控漏洞多，逐步被市场淘汰。

趋势五：ESG 成为新竞争维度

随着 A 股 ESG 强制披露落地，机构在立项阶段新增绿色评估指标，高耗能、高污染标的优先级下降，绿色重组赛道成为新蓝海。

第四章 SOP 业务流程分析

4.1 四阶段十五节点标准 SOP

标准项目全周期 15-18 个月，分为入股绑定、方案设计、执行落地、投后退出四大阶段，合计十五个标准化节点。

阶段一：入股与绑定（0-4 个月）

标的初步筛选与 QJ-ShellScore 立项评分；2. 协议受让 / 大宗交易完成股份过户；3. 签署一致行动协议 / 战略合作协议；4. 履行权益变动信息披露；

阶段二：全面尽调与方案设计（4-9 个月）

财务、法律、业务三维深度尽调（128 项清单）；6. 全口径债务梳理与风险测算；7. 重组 / 重整路径设计与比选；8. 监管预沟通与问询预案编制；

阶段三：交易执行与申报（9-13 个月）

董事会、股东大会审议表决；10. 交易协议签署与资产交割；11. 持续信息披露；12. 定增 / 可转债等再融资申报；

阶段四：投后治理与股权退出（13-18 个月）

派驻团队参与经营整改；14. 推动企业摘帽、业绩修复；15. 锁定期届满后合规减持退出。

结合 201 例项目复盘，高频卡点集中在一致行动人披露、隐性债务核查、监管问询三大环节，需提前制定应对预案。

4.2 关键阈值与动作清单

所有节点设置量化红线与强制动作，杜绝主观决策。

表格

4.3 千际投行「QJ-ShellScore」立项评估工具

该模型为自研量化打分工具，总分 100 分，≥42 分准予立项，单项低于 3 分直接否决，六大评估维度及权重如下：

标的质量（20%）：净资产、营收、债务可修复能力；

实控人配合度（20%）：信用、资金、合作意愿；

资产可获取性（15%）：优质资产储备与整合难度；

监管合规历史（15%）：历年处罚、问询记录；

时间窗口（15%）：距离退市节点剩余时间；

退出可行性（15%）：股票流动性、潜在接盘方。

分级运营策略

80 分及以上（优质标的）：优先调配资源，加急推进；

60-79 分（中性标的）：补充尽调，稳步推进；

42-59 分（风险标的）：追加担保、调整入股比例；

42 分以下（高风险）：直接终止立项。

第五章 典型交易案例分析

5.1 成功案例：股东型 FA 模式（制造业 * ST 松发 603268）

5.1.1 交易背景

原有主业：日用陶瓷制品生产销售，2024 年营业收入 2.75 亿元，归母净利润亏损 7664.24 万元

戴帽触发原因：2024 年扣非前后净利润孰低为负，扣除后营收低于 3 亿元，触及主板财务类退市风险警示，被实施 * ST

市值基础：2024 年经营低谷市值低点约 12 亿元，原有陶瓷业务产能过剩、转型阻力极大，传统 FA 方案无法落地

千际投行定位：独家积极股东型财务顾问，小股东绑定利益 + 全程操盘重大资产重组，实现保壳摘帽 + 业务转型双重目标

表 3：*ST 松发分阶段操作路径明细表

5.1.2 千际投行三维收益结构（市场化盈利模型，可对外营销）

基础财务顾问服务费：重组方案设计、材料申报、问询答复督导基础服务费 420 万元；

重组成功绩效分成：按整体交易规模计提超额业绩报酬 695 万元；

战略小股东增值收益：前期协议受让少量股份绑定项目利益，伴随摘帽估值抬升获得大额股权浮盈，设置法定锁仓期合规减持退出。

5.1.3 模式复盘 & 可复制落地经验

模式优势：以股东身份获得董事会话语权，破除原管理层转型抵触痛点，从“写方案的咨询方” 转变为 “操盘落地的执行方”，解决传统FA落地难顽疾；

合规风控设计：严格控制持股比例，规避实控人变更认定瑕疵，设置股份分期解锁、减持窗口期约束，杜绝炒壳、短线交易监管质疑；

适配客群：营收利润双不达标的制造业*ST标的、主业萎缩但资产干净、具备资产重组转型空间上市主体，为千际投行标准化标杆产品。

5.2 成功案例：重整投资人+FA 复合模式（地产链 ST 步步高 002251）

5.2.1 交易背景（公开重整公告数据）

原有主业：湖南本土零售龙头，线下商超百货全国布局，属于地产消费链上下游重资产企业

困境成因：门店扩张重资产投入、疫情客流下滑、集中债务到期流动性断裂

债务规模：法院重整程序最终确认债权总额 136.12 亿元，金融机构、供应商、职工债权博弈矛盾突出

重整启动节点：2023 年 7 月经湖南省政府专题会议批复，启动预重整及正式司法重整

千际投行定位：法院指定重整专项财务顾问 + 联合重整投资人牵头方，创新 “FA 服务 + 股权投资” 复合模式运作

表 4：ST 步步高重整全阶段操作路径表

5.2.2 复合模式核心商业价值

身份壁垒优势：既承担法定重整 FA 职责（方案撰写、法院对接、债权人协调、信息披露督导），又以投资人身份绑定重整成败，解决普通 FA“只收服务费、不在意项目成败” 行业痛点；

多元化盈利：重整专项顾问报酬、超额清偿业绩奖励、联合体股权投资增值、重整后持续资本运作长期顾问收入；

政策协同优势：契合地方化解区域金融风险、盘活本土上市平台、稳就业保民生政策导向，极易获取政府、法院、AMC、银行多方协同支持，是地产链出险上市公司最优纾困路径。

5.2.3 实操总结

地产、零售类重资产暴雷上市公司债权博弈周期长、利益主体错综复杂，单一财务顾问极易陷入谈判僵局；重整投资人 + FA 复合模式是千际投行高净值核心拳头业务，业务壁垒高、利润率显著高于传统居间类财务顾问，可面向各地 AMC、地方国资批量拓展项目。

5.3 失败案例：市值管理对赌模式（TMT 软件上市公司伪市值管理监管叫停案）

5.3.1 项目背景

标的概况：国内某 TMT 软件上市公司连续两年大额亏损被 * ST，二级市场最低市值萎缩至 8 亿元；

违规合作动因：实控人股权质押面临平仓风险，意图快速抬升股价化解债务，与外部中介签署市值对赌协议，书面约定 12 个月内总市值拉升至 30 亿元；

违规操作手法：中介以隐性积极股东身份，构造关联方虚假交易虚增收入、多账户集中操盘操纵股价、选择性释放题材利好炒作套利；

内部说明：千际投行立项初审识别底层合规风险，主动否决承接该项目；本案例纳入内部反面风控复盘库，用于全员合规警示教育、客户风险宣讲。

表 5：违规问题明细 + 对应监管处罚结果对照表

5.3.2 失败根源 + 千际投行内部硬性禁令

底层逻辑根本性违规：将积极股东身份用于二级市场股价博弈，设置刚性市值涨跌对赌，属于证监会持续高压严打 “伪市值管理”，完全背离产业赋能、价值修复本源；

资金运作违规：变相场外配资、多账户对倒交易、敏感期内幕交易，触碰操纵市场刑事风险边界；

执业边界失守：财务顾问严禁承诺股价收益、盈亏兜底、市值保底，严重违反《上市公司财务顾问业务管理办法》执业准则。 千际投行内部禁令：严禁承接任何股价对赌、收益保底、配资操盘、伪市值管理类业务；股东型 FA 业务仅允许围绕公司治理优化、债务重组、主业升级、合规投资者关系开展真实价值赋能。

5.4 在途案例：本土化 SPAC 式借壳（新能源电池材料资产定向注入）

5.4.1 项目概况

拟注入优质标的：新能源电池正极材料民营头部企业，2025 年营收 15 亿元，归母净利润 2 亿元，盈利稳定，存在 IPO 排队周期过长的资本化诉求；

壳平台标的：传统低端制造业 * ST 上市公司，股权结构清晰、无大额逾期负债、无重大未决诉讼、历史瑕疵可控，当前市值 8 亿元，原有主业持续亏损具备出清条件；

交易架构（A 股合规本土化 SPAC 两步法）：千际投行独家积极股东型 FA 全程统筹，第一步产业联合体收购壳公司控股权、清理存量风险打造净壳；第二步满足监管时间间隔后，发行股份购买资产配套融资注入新能源资产，实现曲线上市，规避即时借壳严苛审核约束。

表 6：项目分阶段推进进度明细表（2026 年在途执行）

5.4.2 项目难点与投行风控动作

监管审核压力：交易所对 “突击买壳、跨界资产注入、规避借壳认定” 穿透式审查趋严，投行设置交易时间、架构双层防火墙，拉长股权收购与资产注入间隔周期；

估值博弈平衡：新能源行业估值波动幅度大，统筹买卖双方业绩承诺、对价支付节奏、减值补偿条款谈判博弈；

资金统筹管控：设计联合体分阶段出资、股权质押风控、股份锁仓安排，压降整体资金成本与流动性风险。

5.4.3 模式前景研判

当前 IPO 排队周期拉长、新能源硬科技企业资本化需求旺盛，合规本土化 SPAC 模式是积极股东型 FA 高端差异化业务赛道；该模式对投行合规架构设计、监管沟通、产业资源整合、二级市场合规运作门槛极高，只有具备完整闭环风控体系的专业机构可规模化落地，为千际投行中长期重点布局高端交易产品线。

第六章 风险管理

6.1 千际投行「QJ-RiskRadar」六维风险否决模型

模型定位

项目立项第一道强制性准入门槛，六大维度加权打分评定风险等级；任一维度触发一票否决条款直接终止立项；综合总分未达内部 70 分及格阈值，项目暂缓推进，整改复核通过后方可上会立项。

表 7：六维模型权重、核查要点、一票否决事项汇总表

模型落地价值

标准化前置筛项目，规避高风险劣质项目立项浪费人力成本；

对外合作展示千际投行量化风控体系，区别于中小中介粗放式尽调；

全维度覆盖积极股东型 FA 特有股权 + 中介双重风险，形成业务护城河。

6.2 十大监管红线与合规雷区（积极股东型 FA 专项执业禁令）

结合《证券法》《上市公司收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》《企业破产法》及 2024-2026 证监会穿透式监管新规，明确业务绝对不可触碰十条红线，纳入员工执业考核、追责问责体系：

严禁签署股价保底、市值盈亏兜底、市值刚性对赌协议，承接伪市值管理、股价操纵类业务；

严禁配资、结构化杠杆产品增持上市公司股份，规避股东资金穿透式监管核查；

严禁依托股东身份获取内幕信息，敏感期买卖股票、泄露未公开重大信息、实施内幕交易；

严禁协助实控人资金占用、违规担保、非公允关联交易、财务造假美化报表；

刻意设计交易架构，变相规避借壳认定、要约收购义务、举牌信息披露法定义务；

作为财务顾问同时向交易双方借贷、兜底担保，产生重大利益冲突且未完整披露；

重整项目串通债权人和债务人恶意抬高 / 压低清偿比例，输送不正当利益；

诱导题材炒作、选择性信息披露，配合股东高位减持、二级市场套利套现；

股份代持、隐匿一致行动关系，规避股东身份穿透监管核查；

未尽财务顾问持续督导义务，隐瞒重大风险、出具存在虚假记载 / 误导性陈述 / 重大遗漏专项意见。

6.3 128 项尽调清单与风控 SOP（可直接落地使用实操工具）

6.3.1 128 项分类尽职调查清单（六大模块总数量明细）

主体法务与历史沿革尽调（32 项）：设立变更沿革、工商瑕疵、行政处罚、诉讼仲裁、知识产权、土地房产权属、行业资质、劳动用工、破产前置风险排查；

实控人及股东穿透尽调（24 项）：征信失信、被执行、证券处罚、资金来源、家族关联图谱、质押冻结、代持排查、减持承诺、历史违规前科；

财务专项深度尽调（36 项）：三表真实性、货币资金函证、往来对账、固定资产盘点、全口径负债、对外担保、或有负债、税务稽查、现金流压力测试、退市指标测算；

业务产业基本面尽调（18 项）：产销真实性、核心合同核验、客户供应商集中度、产能利用率、环保合规、行业竞争、转型可行性研判；

二级市场资本运作历史尽调（10 项）：股价异动、股东异常交易、信息披露瑕疵、过往重组、举牌收购合规瑕疵复盘；

交易方案专项合规尽调（8 项）：协议法律风险、收益合规、锁仓安排、利益冲突、同业竞争、资产注入前置合规校验。

6.3.2 四段式全流程风控 SOP（标准化落地操作手册，部门全员执行）

阶段一：立项预审 SOP（初次接洽→投委会立项审批）

前端业务初步对接，填写项目风险初审表；

风控部启用 QJ-RiskRadar 六维模型自动打分初审，出具准入意见；

立项前置启动精简版 128 项尽调快速核查，提前排除一票否决类风险；

编制完整立项报告，投行部、风控部、合规部三方联合投委会评审；

审批通过签署保密协议，启动全面尽职调查；否决项目归档封存，短期内不得二次申报。

阶段二：方案设计与交割执行 SOP（全面尽调→协议签署→监管申报→资产交割）

完整落地 128 项尽职调查，出具正式尽调报告、专项风险备忘录；

交易协议、收益条款、股权架构经法务、合规双人交叉审核，逐条对标十大监管红线；

建立项目动态风控台账，每周更新债务、诉讼、股价、监管问询变动情况；

重整、重大重组、收购申报材料执行三级复核（经办人→项目负责人→合规总监）；

股份交割、资金划转全程留痕，穿透核验资金路径，全套资料归档留存备查。

阶段三：投后持续督导 SOP（交割持有期→运营管控）

按月编制投后风控台账，跟踪经营数据、债务化解进度、治理整改落地成效；

履行财务顾问持续督导法定职责，及时回复交易所问询、按期完成信息披露；

提前规划多元化退出路径：大宗交易、协议转让、定增减持、资产重组置换等；

退出方案前置合规预审，严格遵守减持新规、短线交易、窗口期监管限制。

阶段四：结案复盘迭代 SOP（项目退出完结→体系优化）

项目整体结案核算收益、梳理全部风险点处置情况；

内部案例复盘归档，纳入千际投行案例库；

根据最新监管政策修订 128 项尽调清单、QJ-RiskRadar 模型阈值，迭代内部风控体系。

第七章 发展趋势与机遇

7.1 监管穿透式审核倒逼模式合规化，资本野蛮套利时代终结

行业变革逻辑

监管底层逻辑转变：证监会、沪深交易所全面穿透式审核，针对收购、重整、重大重组、增减持穿透核查资金来源、实控关系、交易商业实质，严打代持、规避借壳、伪市值管理、利益输送灰色操作；

行业加速出清：过去机构炒壳、短线套利、违规运作模式持续被叫停，不合规中小中介逐步退出赛道；

业务底层重构：行业由 “资本套利导向” 全面转向 “价值赋能导向”，只有以改善经营、完善治理、化解债务为真实目的的股东型 FA 可通过实质性审核；

千际投行机遇

依托自研 QJ-RiskRadar 风控模型、128 项标准化尽调合规体系构筑合规壁垒，承接头部合规优质项目，抢占行业规范化转型红利，形成差异化品牌优势。

7.2 地方国资 “纾困 + 股东型 FA” 联合体模式快速崛起

表 8：2023-2026 国资纾困上市公司项目规模测算表

数据来源：交易所公告、券商行业研报、千际投行测算

模式发展逻辑

地方国资需求升级：各地国资委不再被动兜底接盘出险企业，转向「产业纾困 + 产业链整合 + 资产证券化」战略布局，依托本土上市平台培育新能源、高端制造战略性产业；

主流合作模式成型：地方城投 / 国资平台出资 + 政策协调 + 属地资源背书；千际投行作为专业股东型 FA 统筹方案设计、债权谈判、资本运作、治理整改、产业导入，共同组建纾困联合体入局；

政策协同优势突出：契合地方化解区域金融风险、盘活存量上市平台、提升国资证券化率目标，极易获取法院、金融机构、税务、工信多部门协同支持；

增量确定性：2026 年国资纾困项目数量同比增幅超 30%，是积极股东型 FA 最稳定增量业务来源。

7.3 破产重整成为积极股东型 FA 高净值核心赛道

赛道供给逻辑

项目供给持续扩容：退市新规趋严，营收、净资产、非标审计意见退市指标常态化触发，制造业、地产链、商贸零售上市公司批量进入预重整、正式重整程序，存量项目池持续扩张；

盈利模式优势显著：重整投资人 + FA 复合模式兼具法定顾问收费、股权投资增值、长期资本运作收益，单笔营收、利润率大幅高于普通居间财务顾问；

行业准入门槛抬升：单一资金方、小型中介无法统筹债权谈判、司法程序、治理重构、产业盘活全链条，具备 “方案设计 + 资源整合 + 投后赋能” 综合能力专业投行形成头部集中度优势；

千际投行布局路径

设立重整专项事业部，长期联动律所、会计师事务所、地方 AMC 机构，打造「预重整辅导→重整方案设计→投资人招募→计划执行督导→重整后资本运作」全链条一站式服务体系，打造细分赛道头部影响力。

7.4 数字化工具重塑项目评估与执行效率

数字化落地四大应用场景

尽调数字化赋能：智能风控系统自动抓取工商、裁判文书、税务、股权质押、监管处罚、舆情大数据，自动匹配 QJ-RiskRadar 模型打分预警，替代大量人工重复性尽调，前期研判周期压缩 40% 以上；

动态测算数字化：搭建上市公司债务现金流测算、重整多情景清偿率模拟、资产估值敏感性分析模型，快速迭代多套交易方案，提升方案输出效率；

投后监控数字化：系统自动抓取公告、股价、新增诉讼、债务逾期、监管问询动态，设置阈值自动预警，解决多项目并行投后管理滞后漏洞；

内幕信息隔离数字化：搭建内幕信息登记台账、敏感期交易自动筛查系统，对冲积极股东身份天然带来的内幕交易合规风险；数字化体系降低人为风控疏漏，支撑千际投行批量储备、并行落地多个股东型 FA 项目，实现规模化业务扩张，形成同业效率竞争优势。

第八章 未来展望

8.1 短期展望（1–2 年，2026–2027 落地执行层）

表 9：千际投行积极股东型 FA 三年业务量化目标表

业务差异化定位：将积极股东型 FA 打造为千际投行核心拳头差异化业务，避开中小券商、咨询公司传统低价 FA 内卷竞争；聚焦 * ST 保壳重组、上市公司预重整 / 破产重整、地方国资纾困三大基础场景，持续落地可复制标杆交易案例；

产业生态搭建：长期对接地方 AMC、区域国资平台、实体产业龙头、头部律所、会计师事务所，搭建常态化项目合作联合体，打通资金、产业、司法、政府四方资源渠道，提升项目获取与落地转化能力；

合规体系迭代：动态更新升级「QJ-RiskRadar 六维风险否决模型」、128 项尽调清单与全流程风控 SOP，紧跟证监会穿透式监管新规修订内部制度，筑牢业务合规底线，杜绝行政处罚风险；

盈利结构优化：降低对单一基础顾问服务费依赖，构建「基础服务费 + 重组成功分成 + 少量参股股权增值」三维盈利模式，提升项目整体利润率与长期收益空间。

8.2 中期展望（3–5 年，2028–2030 规模扩张层）

业务模式迭代升级：在 A 股现有监管框架下打磨合规本土化 SPAC 运作模式，深耕新能源、高端装备制造、硬科技资产并购整合赛道，承接优质资产资本化高端复杂交易，打开业务收入天花板；

全国化布局推进：由区域性零散项目运作，拓展全国性困境上市公司综合服务网络，设立专项产业纾困基金载体，实现「基金出资 + FA 全流程服务 + 投后产业赋能」一体化闭环运营；

细分品牌壁垒构建：沉淀积极股东型 FA 行业研究、真实交易案例库、标准化方案体系，树立千际投行在上市公司债务重组、困境企业价值重塑细分赛道专业品牌影响力；

全生命周期服务延伸：以完成治理改造后的上市公司为载体，持续开发定增、可转债、产业并购整合、股权激励、长期投资者关系价值管理持续性业务，挖掘二次、三次资本运作增量收入。

8.3 长期行业终极判断

资本市场彻底告别粗放炒壳、题材炒作套利时代，赋能式积极股东模式是上市公司治理优化、风险化解、产业转型升级长期刚性需求。未来只有同时具备合规架构设计能力、债权债务统筹谈判能力、上下游产业资源导入能力、投后公司治理管控能力、二级市场合规运作能力的专业投行机构，才能在积极股东型 FA 赛道长期稳定领跑。

千际投行将始终坚守“合规为先、价值为本、产业赋能”核心经营原则，依托自研闭环风控体系与跨机构资源整合优势，牢牢把握退市常态化、破产重整扩容、国资产业整合三大资本市场时代红利，稳步做大做强积极股东型财务顾问核心业务，实现业务规模、盈利水平、行业品牌影响力三重稳步增长，助力上市公司提质增效转型升级，服务国内资本市场高质量规范化发展。

资料来源

[1]中国证监会：《证券法（2019 修订）》《上市公司收购管理办法》《国九条》配套细则； 

[2]沪深交易所：《股票上市规则（2024 修订）》、监管问询函、上市公司公告； 

[3]数据终端：Wind 金融终端、同花顺 iFinD、东方财富 Choice（数据提取时间：2026.06.10）； 

[4]上市公司公开文件：*ST 目药（600671.SH）临时公告、年度报告、审计报告；

千际投行公司简介

千际投行是国内深耕积极股东型财务顾问、困境上市公司价值修复的专业产业投行机构，聚焦 A 股 ST/*ST 公司治理整改、债务重组、资产重组、破产重整、控制权交易、摘帽辅导等全链条投行业务。

千际投行拥有一支由资深投行专家、估值专家、合规专家组成的专业团队，核心成员均具有 10 年以上资本市场从业经验。公司依托全市场独家的产业资本数据库，覆盖超过 5000 家中资产业资本、金融机构和上市公司，累计完成超过 150 笔大宗交易，交易金额超过 2000 亿港元。

千际投行高度重视技术创新，推出了行业领先的 "千际大宗通" 数字化交易平台，实现了智能买卖方匹配、自动估值定价和全流程线上化管理。公司原创的大宗交易定价模型、尽调清单和交易流程 SOP，已成为行业标准。

千际投行以 "助力产业资本全球化布局" 为使命，致力于成为港股大宗交易领域的标杆机构，为中国资本市场的高质量发展做出贡献

千际投行以研究定标准、工具提效率、风控保安全、服务促成交为核心，原创DCF估值模型、市场法估值工具、控制权溢价与流动性折扣量化模型、协议转让合规预检清单等实用工具，研究报告覆盖全行业与战略新兴产业，成为企业决策者、并购基金、风控人员、中介机构的权威决策依据，先后荣获全球金融科技优胜奖、南方财经集团特别贡献奖等权威认可。

旗下运营资产信息平台（zichanxinxi.com），打造“资产万物商店”，提供定制化数据挖掘、标的库搭建、估值工具开发、交易底稿输出等增值服务，真正实现让股份转让更规范、让估值定价更公允、让风险管控更前置、让买卖匹配更高效。

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