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旗舰报告|中国企业全球跨境劳动合规风险年度报告(2025)(四)
2026-06-16 15:16
旗舰报告|中国企业全球跨境劳动合规风险年度报告(2025)(四)

作者简介 /

报告指导

罗凯天,《跨境劳动合规CEC》主编、安理律师事务所合伙人兼劳动法与ESG专业中心主任

报告起草

朱天淏,上海交通大学硕士研究生

吴辰达,意大利帕多瓦大学博士研究生

报告审校

金东杰,澳门大学博士研究生,北京安理(上海)律师事务所实习律师

01

非洲地区重点法域劳动合规动态与深度解析

非洲不仅是中国获取关键战略矿产(如钴、铜、锂)的核心腹地,更是“一带一路”基础设施建设的关键版图。2025年,非洲大陆的劳动合规议题彻底超越了传统的“欠薪纠纷与工时管理”范畴,深入至反思殖民经济遗毒、强制推行资源民族主义下的本地员工持股,以及严厉反击非法劳工滥用的核心治理层面。

(一)刚果(金):《矿业法》5%员工持股与矿产供应链的人权保护

刚果民主共和国(DRC)贡献全球约70%的钴产量,是全球钴供应最关键的来源国之一,因而成为全球电动汽车与能源转型供应链上不可或缺的一环。然而,在此深耕的中资矿企,如紫金矿业、洛阳钼业等,以及其他跨国矿业企业,正面临前所未有的法律履约压力、股权结构调整压力与供应链人权审查压力。

其核心震源来自于刚果(金)政府对资源民族主义法案的重新激活与强制执行。根据刚果(金)2018年修订的《矿业法》第71条之二及《矿业条例》第144条之二规定,所有在境内的矿业公司必须将其至少10%的股本分配给刚果国民。其中,5%必须分配给具备收购能力的刚果个人,另外5%必须无偿或通过集体所有制结构强制分配给公司的全体员工。这是获取或维持采矿运营许可证的绝对先决条件。尽管该法案出台多年,但长期因员工意识不足、融资机制缺失、缺乏政策激励等因素而处于休眠状态,甚至被企业刻意忽视。

然而,在2026年1月,刚果(金)矿业部长Louis Watum Kabamba发出最后通牒,要求所有矿业公司必须在2026年7月31日之前完成5%员工持股的划转。企业必须向矿业部提交符合OHADA(非洲商法协调组织)标准的更新版公司章程、股东名册及股东协议作为合规证明,否则将面临严厉制裁。这一强制性员工持股安排对中国矿业企业构成的挑战,已经超出传统劳动福利或社区关系管理范畴,而直接进入公司治理与资本结构调整层面:它不再是传统的年终奖发放或工会福利倾斜,而是触及了利润分红权与董事会投票权的底层资产重组。企业不仅需要承担股权稀释的直接财务成本,更需面临如何通过合法的信托机制或集体持股平台,将股权平均且透明地分配给成千上万名本土矿工的复杂法律实操问题,同时还要防范本地权贵阶层借壳侵吞劳工利益的次生贪腐风险。

在薪酬与人权标准方面,国际社会对刚果(金)矿区的审视日益严苛。劳工与人权观察组织(如RAID和CAJJ)在2025年发布了第四份《科卢韦齐生活工资报告》。该报告采用“最低支出篮子”测算方法,将满足科卢韦齐地区两个成年人及四个孩子家庭基本体面生活所需的“生活工资”(Living Wage)标准上调至每月520美元。[1]

同时,2025年8月5日紧急生效的关于外籍劳工的部长令明确规定[2],对于从事私营就业服务(即劳务中介与派遣)的企业,其引入的外籍劳工比例被严格封顶在总用工人数的15%。这意味着中国企业长期依赖国内低端劳务输出、以规避语言障碍和本土培训成本的运营模式彻底终结。

(二)尼日利亚与摩洛哥:最低工资的通胀冲击与罢工立法

尼日利亚作为最重要的经济体之一及非洲人口第一大国,在经历了严重的结构性通胀(2024年底通胀率高达34.8%)与奈拉(NGN)货币大幅贬值后,于2024年7月由总统博拉·蒂努布(Bola Tinubu)[3]签署《国家最低工资修正法案》,确立全新的全国最低工资标准:每月70,000奈拉。该标准在新的三年复审周期内构成企业薪酬合规的基础性基准。

最低工资标准的激增(尽管按美元计价可能因贬值被部分抵消),对在尼日利亚布局轻工制造、建材组装及商贸流通的中国企业引发了剧烈的连锁反应[4]。首先是极具破坏力的“薪酬压缩效应”(Equity Compression)及内部公平性危机。当底层基础员工的工资被强行拔高至70,000奈拉时,原本起薪在75,000奈拉的初级熟练工或行政人员会立刻产生相对剥夺感,导致员工士气低落与流失率激增。其次是追溯合规成本的挤压。由于该法案追溯至2024年5月1日生效,但于7月方才签署,合规雇主必须准确计算并补发在此期间差额。最后是连带的法定扣除额通胀效应。由于基数抬升,包括个人所得税(PAYE)、由统筹养老金计划(CPS)覆盖的养老金缴款、国家住房基金(NHF)及工伤保险(NSITF)的测算基数均可能需要同步重构。这要求仍依赖人工Excel核算、总部统一模板或非本地化薪酬系统的中国中小企业,尽快完成薪酬、个税、社保、福利及补发差额的数字化核算升级;否则,在劳动监察、税务审计或员工集体索赔中,极易因数据口径不一致、历史记录缺失或扣缴错误而触发罚款与补缴责任。作为政策对冲与缓冲,2025年新颁布的《尼日利亚税法》(Nigeria Tax Act 2025)重新定义了企业规模,将年营业额低于1亿奈拉且固定资产不超过2.5亿奈拉的企业划定为“小微企业”,并完全免除其企业所得税(CIT),旨在为制造业提供喘息空间,激励其合规雇佣。

在北非,摩洛哥正通过一系列现代化劳动法案的修订,塑造其成为欧盟近岸外包制造基地及高附加值产业承接地的吸引力。备受社会各界关注的关于规范罢工权的第97-15号组织法,在经历漫长的三方博弈后,于2025年9月正式生效。该法案的核心在于平衡宪法赋予的罢工权与维持经济秩序的需求。一方面,法案扩大了罢工权的适用范围,首次将日益庞大的非正规经济从业者(如家政工人、独立承包商、非受薪专业人士)纳入合法罢工保护伞下。另一方面,对工会行使罢工权设置了严格的“冷却期”与程序限制——规定在私营部门发生纠纷时,强制性的谈判期限最长被压缩至7天,逾期方可合法罢工。同时,法案严厉禁止雇主在合法罢工期间雇佣外部替代劳工以瓦解罢工行动,并设立了针对违规雇主的严厉财务处罚。[5]


[1]Raid:《“贫困工资绝无借口”:非政府组织在2025年刚果(金)矿业周期间谴责矿业公司》,2025年6月10日。

[2] 第33/CAB/MIN.ET/EAN/JDO/8/2025 号部长令,修订并补充了2005年10月26日的第121/CAB.MIN/TPS/112/2005号部长令。

[3]尼日利亚《2024年全国最低工资(修正)法案》

[4]HRPayHub:《尼日利亚新的7万奈拉最低工资标准及其对全球合规性的影响》,2025年11月7日。

[5]IOE:《摩洛哥:议会通过罢工权法案》,2025年4月。

编辑|王昕轲 中国劳动关系学院 本科生

副主编| 严岳璋 中国劳动关系学院 本科生

主编| 罗凯天

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【跨境劳动合规CEC】

注:该文由“跨境劳动合规 CEC”组织编写,未经许可,请勿随意转载。

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