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旗舰报告|中国企业全球跨境劳动合规风险年度报告(2025)(二)
2026-06-11 14:30
旗舰报告|中国企业全球跨境劳动合规风险年度报告(2025)(二)

作者简介 /

报告指导

罗凯天,《跨境劳动合规CEC》主编、安理律师事务所合伙人兼劳动法与ESG专业中心主任

报告起草

朱天淏,上海交通大学硕士研究生

吴辰达,意大利帕多瓦大学博士研究生

报告审校

金东杰,澳门大学博士研究生,北京安理(上海)律师事务所实习律师

01

亚洲地区重点法域劳动合规动态与深度解析

亚洲地区,特别是东南亚国家联盟(ASEAN),是中国制造业外移、供应链重构与数字经济拓展的核心承接地。2025年,该地区劳动法域的底层逻辑正在发生深刻转变,从单纯的“招商引资优先”全面向“劳动保护、本土化就业与产业升级并重”过渡。

(一)越南:新《投资法》下的企业准入与外籍劳工管理

作为诸多跨国企业“中国+1”战略的核心承接地之一,越南在2025年至2026年间迎来了一轮密集而具有结构性影响的法律更新。2025年12月越南国会通过、2026年3月1日生效的新《投资法》(Law on Investment 2025,第143/2025/QH15号),颠覆了传统的外资准入流程,允许外国投资者在取得投资登记证书(IRC)之前,先设立企业登记证书(ERC)及建立法人实体。这一重大改革极大缩短了企业前期租赁办公场地、招聘关键本土人员的市场进入周期。然而,法律实施层面亦存在模糊地带:如果在ERC设立后12个月内未能取得IRC(如项目审批被拒),企业的注销机制及已投入资本的处置尚不明确。这要求中资企业在早期的劳动合同及高管聘用协议中,必须设置严格的前置生效条件与退出保护条款,以对冲监管不确定性带来的解雇赔偿风险。[1]

在外籍劳工管理方面,为了平衡吸引高级人才与保护本土就业,越南政府于2025年8月7日紧急发布并生效了第219/2025/ND-CP号法令(取代了之前的第152/2020号和第70/2023号法令),对工作许可(Work Permit)制度进行了系统性调整。[2]这一法令体现了“宽严相济”的监管哲学。

监管维度

152/70号法令(旧规)核心痛点

219号法令(2025年新规)关键变化

对中国出海企业的合规影响与应对战略

许可申请流程

需经历发布招聘公告(证明无本地人胜任)、外劳需求审批、工作许可申请三个漫长且独立的步骤。

大幅削减招聘公告要求;将外劳需求审批与工作许可申请合二为一(特定劳务合同除外)。取消了每半年的外籍劳工使用情况报告。

流程合并显著缩短了外派人员合法落地的周期。但企业需确保提交的合并材料在逻辑上高度严密,避免因岗位说明与资质不符导致全案驳回。

专家与技术人员门槛

专家需本科学历及3年经验;技术人员需5年经验。

专家门槛降至本科学历+2年经验(优先支持的科技、金融等行业仅需1年);技术人员降至3年经验,或2年经验+1年培训证明。

极大利好中国制造业赴越建厂时的大批量中低层技术骨干派驻,企业应提前在国内统筹准备相关人员的社保缴纳记录与内部培训资质证明。

执行董事(Executive   Director)资质

要求相对宽松,多采用集团内部调动证明即可满足。

显著收紧:明确要求在拟任职位具有至少3年相关工作经验,且规定必须是“在越南境内”的相关经验。

中国企业在任命越南子公司“一把手”时面临重大挑战,需更多采取“内部公司调动(Intra-corporate   transferees)”的豁免机制,或聘用具备越南本土管理经验的国际化人才。

短期出差与豁免续签

短期豁免手续繁琐且模糊;续签次数受限,操作难度大。

每年在越累计少于90天者,不限入境次数,全面免除工作许可;豁免证书到期前45-10天可申请延期一次(最长2年)。

频繁跨国出差的中国工程师、设备安装调试及售后服务人员的合规风险大幅降低,但企业人力资源部门必须建立严格的内部出入境台账系统,精确追踪每位员工的90天红线。

越南在处理无证务工方面保持了极高压的态势。根据相关法规,若企业违法雇佣未取得工作许可的外籍劳工,不仅将面临最高7,500万越南盾(约合3,000美元)的罚款,涉事员工还将被直接驱逐出境,严重影响企业的声誉与后续签证配额。[3]

(二)印度:四大劳动法典的全面生效与合规体系重塑

作为全球人口最多且正大力推进制造业升级与供应链替代战略的大国,印度在2025年迎来了自独立以来最大规模的劳动法变革。2025年11月21日,印度政府正式全面实施四大劳动法典(《工资法典》《劳资关系法典》《社会保障法典》以及《职业安全、健康与工作条件法典》),这一历史性举措将此前分散且陈旧的29项中央劳动法规进行了彻底整合与废止。

对于在印投资建厂的中国制造业企业、基础设施承包商及数字经济平台而言,此次法典生效的合规影响极为深远:

1. 在雇佣合同层面,印度新法典对任命书、固定期限用工、社保覆盖和工时边界的规范更为明确,这意味着企业不能再依赖口头安排、简版offer或跨国统一模板来替代本地合同。对于中国企业常见的制造业、工程承包、IT外包和共享服务中心而言,最容易出现的问题是劳动关系、服务关系与承包关系边界不清,进而引发补缴情形、工伤责任或解除争议。

2. 定期合同工(FTE)成本的大幅攀升:新规赋予了固定期限员工与无固定期限(正式)员工完全同等的薪酬、休假及社会保障权益。最为核心的改变是,定期合同工获取法定离职代金(Gratuity)的门槛从过去的连续服务满5年,大幅缩短至仅需1年。这不仅打破了企业过去依赖高频轮换短期工来压低福利成本的模式,也使得基建项目及制造业的长期用工成本显著上升。

3. 女性用工限制的解除与合规配套:印度2025年的一个重要趋势是女性劳动参与率持续上升,但女性友好型制度建设仍然不足以覆盖所有场景。官方资料显示,女性LFPR已从2017-18年的23.3%升至2023-24年的41.7%,女性WPR也从22%升至40.3%,说明女性进入劳动力市场的速度明显加快。[4]为释放劳动力红利,新法典解除了过去对女性员工的诸多限制,明确允许女性在同意并具备法定安全保障的前提下,包括参与夜班工作。然而,这也要求中资工厂必须切实升级安保系统并设立强制性的女性申诉与争议解决委员会,以防范职场骚扰风险。

4. 社会保障与平台用工:印度社会保障体系在2025年继续扩围,官方资料显示社会保障覆盖率已达64.3%,覆盖人数约9.4亿。这意味着企业在养老、医疗、工伤、住房和其他法定福利方面的合规要求持续增强,尤其对正式员工、合同工、派遣工和平台型劳动者的分类管理提出了更高标准。[5]

对中国企业而言,平台用工、灵活用工和外包派遣模式并不天然等于低风险。相反,在印度语境下,若企业对劳动者的指挥控制、考勤管理、绩效考核和工作安排已经接近雇员管理,却仍按独立承包商处理,就可能在社保、解雇和责任承担上面临重新认定风险。

2025年印度劳动市场呈现出“总体改善、结构分化”的特征。失业率降低,女性LFPR大幅增长,与此同时,社会保障覆盖率上升,说明劳动合规正从单纯的用工管理,转向覆盖更多群体的社会保障与福利管理。中资企业必须动态跟踪法规的落地情况,建立分类合规框架。

(三)印度尼西亚:第168号违宪审查判决与最低工资调整

印度尼西亚不仅是东南亚最大经济体,更是中资企业在矿业冶炼、新能源电池(如莫罗瓦利工业园IMIP)、基础设施及数字经济领域的投资重镇。2024年底至2025年,印尼劳动法经历了自《创造就业法》(Omnibus Law on Job Creation)颁布以来最显著的监管回摆与制度重构压力。

自2020年“Omnibus Law”实施以来,印尼劳动力市场经历了高度的“灵活性”改革,外包范围的无序扩大、定期合同(PKWT)的滥用现象频发,引发了全国性工会的强烈抗议。2024年10月31日,印尼宪法法院作出了具有制度分水岭意义的第168/PUU-XXI/2023号判决(第168号判决)。[6]该判决部分支持了工会联盟的违宪审查诉求,要求立法机关在两年内将《劳工法》(第13/2003号法律)的实质条款与《创造就业法》剥离,并重新颁布新的《劳工法》以解决法律层面的冲突与不公正。第168号判决对在印尼运营的中资企业产生了深远的系统性冲击,其核心逻辑在于重新平衡资本效率与劳工生存权,具体体现在以下五个关键维度[7]:

1. 定期合同(PKWT)的硬性时效设限:判决明确澄清,无论是基于“时间期限”还是基于“完成特定工作”的定期雇佣协议,其总期限(绝对包含任何形式的延期)不得超过5年。这彻底封死了企业过去通过不断重签短期合同以规避支付长期员工法定解雇补偿金(Severance Pay)的合规漏洞。

2. 行业最低工资的回归:判决不仅恢复了被Omnibus Law废除的行业级最低工资标准,还要求国家在确定最低工资公式时必须实质性纳入“体面生活必需品”指数(KHL),且剥夺了中央政府的单方面决定权,强制要求地区工资委员会必须深度参与政策制定。这一回归意味着特定高利润、资本密集型行业(如矿产冶炼、高端制造)将可能被迫承担远高于地区平均水平的基础薪资。

3. 解雇程序的全面司法化:若员工拒绝接受解雇通知,劳资双方必须进行双边谈判(bipartite negotiations)。若谈判破裂,雇主原则上不得直接以单方通知完成解除,而必须事先获得劳资关系法院(Industrial Relations Court)具有法律约束力的裁定后方可执行解雇。这一规定极大地增加了企业单方解除合同的时间成本与败诉风险,使得基于绩效淘汰的机制面临巨大司法阻力。

4. 外包行业的重新收紧:判决要求相关部委重新严格界定允许进行外包的特定工作类型和部门,旨在结束此前近乎无限制的业务核心岗位外包时代,要求企业将长期核心岗位转为正式雇佣。

5. 外籍劳工使用的属地优先级:针对社会对引入非熟练外籍劳工的担忧,判决再次强调雇主在引进外籍劳工时必须证明其具备相应能力,并绝对优先考虑使用印尼本地劳动力。

在薪酬体系的直接影响方面,印尼总统普拉博沃宣布2025年全国最低工资平均上调6.5%。然而,这一调整并未平息工会的不满。KSPI等大型工会联盟认为,新颁布的政府法规设定的调整指数(介于0.5至0.9之间)未能真实反映通胀压力,导致了2025年底至2026年初在雅加达、西爪哇、亚齐等地爆发了持续的大规模抗议与罢工,工会强烈要求8-10%的实质性薪资增长。[8]

2025年印尼重点省份最低工资(UMP)调整概览

2024年标准(印尼盾 Rp

2025年新标准(印尼盾 Rp

产业属性与出海企业风险提示

雅加达特区(DKI Jakarta

5,067,381

5,396,760

跨国企业区域总部所在地,白领薪资基准线整体推高。

西爪哇West Java

2,057,495

2,191,232

传统劳动密集型制造业(如纺织、鞋服、电子组装)重镇,罢工频发区,企业利润空间受限。

中苏拉威西(Central Sulawesi

3,000,000+(估值)

3,179,565

镍矿与不锈钢冶炼重镇(如IMIP园区所在地),叠加行业最低工资回归,用工成本将显著上升。

东加里曼丹(East Kalimantan

3,360,858

3,579,313

新首都建设及资源开采区,熟练建筑与技术工人面临短缺。

此外,在数字平台经济领域,研究报告指出[9],印尼仍然缺乏将平台工作(如网约车、外卖骑手)承认为就业形式的法律框架。平台公司通过将工人定义为“合作伙伴(mitra)”来规避最低工资、社会保障和解雇保护等雇主义务。在2025年,由于缺乏法定保护,这些工人的实际收入与生活水平持续恶化。随着政府监管意愿的增强,这一法律盲区未来面临极高的政策干预风险,涉足海外数字平台经济的中国科技企业必须提前规划用工模式的转型。

(四)亚洲地区ESG与供应链人权尽职调查(mHREDD)的强制化趋势

长期以来,亚洲企业在环境、社会和治理(ESG)以及全球人权合规体系中多扮演着“被动接受者”的角色。然而,受欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)、美国《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)及德国供应链法的涟漪效应影响,亚洲国家正加速塑造本土化的人权尽职调查(HRDD)框架。[10]2025年,以韩国和泰国为代表的东亚及东南亚国家正在领衔推进强制性人权与环境尽职调查(mHREDD)立法,标志着合规压力的区域内传导。

在韩国,2025年重新提交国会审议的第2210837号法案(即《促进可持续经营的人权与环境保护法》)备受瞩目。该法案一旦通过,将适用于员工人数超过500人或上一财年销售额超过2,000亿韩元(约1.44亿美元)的大中型企业,且涵盖总部在韩国的本土企业以及在韩国设有实体机构的外国企业。[11]法案的严苛之处在于其向供应链延伸的穿透式合规要求:企业不仅必须建立由董事会专门委员会监督的年度尽职调查执行计划,设立申诉机制以识别并减轻人权与环境的“负面影响”,还必须发布公开的尽职调查报告。更为严厉的是,法案设立了专门的人权与环境商业委员会,赋予其下达纠正命令的权力;违规企业不仅可能被处以巨额罚款,面临排除在公共采购投标之外的惩罚,甚至可能触发刑事监禁及民事损害赔偿责任。

泰国同样正加快起草涵盖供应链人权与环境的强制尽职调查法律。该法案已于2025年完成公众咨询并提交司法部审议,旨在确保在泰运营的企业主动识别、预防和解决其运营及供应链中的人权风险。草案规定,适用企业必须在财年结束后180天内向监管委员会提交详尽的尽职调查报告并向公众披露,且相关记录必须强制保留至少十年。[12]

韩国与泰国的立法具备极强的域外适用色彩与供应链穿透力。大量的中国制造企业作为韩国垄断性企业(如三星、现代、SK)的一级或二级供应商,或是利用泰国作为转口贸易基地的加工企业,即便未在这些国家设立实质性总部,也将被被动卷入主导企业的人权尽职调查链条中。结合美国海关与边境保护局(CBP)利用暂扣令(WRO)对涉嫌强迫劳动产品的全球围堵[13],中国出海企业必须彻底摒弃“ESG仅是企业公关说辞”的陈旧观念。其需要实质性开展从劳工工时、反歧视、职业安全到生活工资(Living Wage)的全面供应链排查;同时,将供应商行为准则、整改期限、合同解除权、申诉机制和补救程序嵌入采购合同及长期供货协议之中。


[1] WATSON FARLEY&WILLIAMS:《越南2025年投资法:立即调整外国直接投资框架》,2026年3月24日。

[2] Baker McKenzie:《越南:新法令取代第152/2020号法令及第70/2023号法令,该法令涉及在越南工作的外国雇员的管理》,2025年8月18日。

[3] 越南社会主义共和国政府门户网站-外国人(Foreigners)-工作许可(Work permits),2026年3月30日。

[4] PIB Delhi:《Building Inclusive Workplaces Empowering Women for a Viksit Bharat》, 13 OCT 2025.

[5] Ministry of Labour & Employment:《Efforts of Modi Government Pave Way for Historic Expansion in Social Protection Coverage in India in Last 11 years》.

[6] Bakermckenzie:《印尼:2024年就业形势主要变化》,2025年2月21日。

[7] 印度尼西亚宪法法院:第168/PUU-XXI/2023号决定。

[8] HR Insight: 印尼最低工资:2025年的变化、影响和展望,2025年2月3日。

[9] https://fair.work/wp-content/uploads/sites/17/2025/09/Fairwork-Indonesia-Report-2025_FINAL.pdf。

[10] Sustainalytics:《聚焦亚洲:该地区在人权尽职调查方面取得的进展》,2025年12月12日。

[11] LATHAM&WATKINS:《韩国重新推出《人权与尽职调查法》》,2025年8月7日。

[12] ROPESGRAY:《亚洲强制性人权和环境尽职调查立法最新进展——2026年值得关注的事项》,2026年1月20日。

[13] WALKFREE:《韩国重新提出强制性人权和环境尽职调查法案》,2025年6月26日。

编辑|何子琦 中国劳动关系学院 本科生

副主编| 严岳璋 中国劳动关系学院 本科生

主编| 罗凯天

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【跨境劳动合规CEC】

注:该文由“跨境劳动合规 CEC”组织编写,并经作者独家授权全球中英文刊发。未经许可,请勿随意转载。

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