展会资讯
京衡研究 | 金融法观·年度报告(五):2025年信托业法律合规报告
2026-06-09 21:04
京衡研究 | 金融法观·年度报告(五):2025年信托业法律合规报告

前言

京衡金融专业委员会对银行业、融资租赁、信托、基金等金融领域法律实务有着广泛且深入的研究,曾出版专著《民法典时代的金融交易规则》,并连续多年发布《融资租赁法律合规报告》《浙江省融资租赁公司监督管理工作指引(试行)条款解读》《私募基金法律合规报告》《银行业监管政策与处罚要点》等研究成果,为各类金融主体合规经营、风险防控提供专业支撑。

2026年4月,京衡金融专业委员会正式发布第五份年度报告——《2025年信托业法律合规报告》。本报告基于邬晓东、王立等京衡律师长期深耕信托业等金融业市场法律服务领域的实务积淀与专业洞察,系统梳理了2025年信托行业发展、政策转向、监管处罚、典型案例等,助力信托公司、银行等金融机构高效把握法律政策与监管核心要点,科学防范、妥善应对各类合规风险。现节选报告部分内容与大家分享,文末扫码查阅《2025年信托业法律合规报告》完整电子版

“金融法观”专栏

年度报告(五)

2025年信托业法律合规报告

作者:邬晓东、王立

2025年信托行业发展概况

(一)行业规模稳步上升,仍存结构性隐忧

截至目前中国信托业协会仅公开了2025年上半年数据,下半年全行业汇总数据尚未正式发布。根据中国信托业协会2025年12月19日发布的《2025年度上半年中国信托业发展评析》数据,截至2025年6月全行业信托资产管理规模达32.43万亿元,较2024年末净增2.87万亿元,增幅9.73%,首次突破30万亿大关并创下历史新高。同比口径下,2025年6月较2024年6月增长约20%,增速重回两位数区间。从历史走势看,信托行业资产规模曾于2017年末达到26.25万亿元的历史峰值。此后在“资管新规”落地影响下,2018-2020年连续三年压降,由26.25万亿降至20.49万亿,为本轮调整的最低点。2021年起行业企稳回升,2022年末回升至21.14万亿元(同比增长2.87%),2023年末增至23.92万亿元(同比增长约13%),2024年末突破29.56万亿元(同比增长23.58%),2025年6月末达到32.43万亿元,呈现连续四年稳步回升态势。

这一增长并非单纯由规模扩张驱动,而是业务结构优化与资产质量改善共同作用的结果。行业回暖与多重因素密切相关。第一,资本市场支持政策持续发力。2025年以来,监管部门多次出台措施鼓励长期资金入市,信托资金作为重要的机构投资者,权益类资产配置比例有所提升。第二,债市收益率下行推动资金加速向权益类资产配置迁移,固收类信托产品的收益率吸引力下降,倒逼信托公司加速向权益类和混合类产品转型。第三,“1+N”信托监管制度框架在2025初全面落地,业务分类的明确化使得信托公司能够更清晰地规划业务方向,减少了因政策不确定性导致的观望情绪。第四,房地产风险处置取得阶段性进展。2025年,部分大型房企完成或进入破产重整程序,存量房地产信托项目的风险处置陆续落地,部分信托公司因此确认了资产减值损失的回转,释放了部分风险准备金。

......

(二)信托公司数量扩至32家,竞争格局分化加剧

持牌信托公司数量由2024年末的30家增至32家。自2022年监管重启信托公司批设以来,新增牌照陆续到位,行业准入端呈现边际放松态势。新增的两家信托公司分别位于中西部地区,体现了监管部门引导信托资源向欠发达地区倾斜的政策导向。数量增长并未带来竞争格局的根本性改善。头部信托公司与区域信托公司在客户资源、资产获取、合规能力上的分化仍在加剧。从2025年6月末的数据看,前十大信托公司的管理规模合计约占全行业的55%,较2024年进一步提升。头部机构凭借品牌优势、渠道网络和合规能力,在资产服务信托和家族信托等高附加值业务领域占据了先发优势。

......

(三)业务结构深度调整:融资类压降与服务类崛起

从信托资产功能分布看,2025年6月融资类信托占比降至24.43%,较2022年高点75.33%大幅压缩;投资类信托占比稳定在24.67%;资产服务类信托占比升至51.09%,成为行业第一大业务类型。这一结构变化是2023年3月20日中国银行保险监督管理委员会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》(银保监规〔2023〕1号文)确立的三分类框架落地的直接结果,也反映了信托行业从“融资中介”向“服务中介”转型的政策导向。

第一,资产服务信托成为核心增长极。第二,家族信托与保险金信托规模突破1750亿元。第三,风险处置服务信托快速增长。第四,资产证券化业务规模达1913亿元。第五,通道类业务规模压缩至40亿元以下,银信合作通道业务持续压降。

......

2025年信托业法规政策盘点

(一)“1+N”信托监管框架全面落地

2025年信托业“1+N”全新监管框架全面,在推动行业回归本源、防范风险、实现高质量发展方面有着行业转折意义。该体系中作为“1”的顶层设计文件是指国务院办公厅转发国家金融监督管理总局发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》(国办函〔2025〕14号),该文件是信托业未来十年发展的纲领性文件,明确以下核心内容: 一是确定目标定位,推动信托业回归“受托人”本源,聚焦资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大业务方向,服务实体经济和人民美好生活;二是明确监管原则,强化风险防控、严格市场准入、完善公司治理、打破刚性兑付、建立风险预警与处置机制;三是设定时间规划,提出两阶段目标:到2029年实现风险有效管控、业务转型有序推进、机构经营更加稳健,到2035年基本形成“坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效”的信托业新格局,为未来十年行业发展定调定向。

该体系中的“N”是指相关配套监管规章与细则覆盖信托公司“准入—经营—退出”全生命周期的监管,主要包括以下规范性法律文件:一是2025年9月11日金融监管总局发布《信托公司管理办法》(国家金融监督管理总局令〔2025〕8号,2026年1月1日实施),该办法是信托公司监管的核心规章,明确业务范围、公司治理要求、资本监管、风险处置机制等基本监管要求;二是2025年10月发布的《资产管理信托管理办法》(征求意见稿),聚焦资产管理信托业务,要求净值化管理、打破刚性兑付、落实组合投资、强化合格投资者标准、穿透式信息披露等,推动信托业从“类信贷”向“真资管”转型;三是《资产服务信托管理办法》《公益慈善信托管理办法》等也分别针对资产服务信托和公益慈善信托业务逐步展开征求意见与配套制度落地,细化业务规范、信息披露要求、受益人保护机制等,支持行业在财富管理、资产证券化、公益慈善等领域的创新发展。

......

(二)公司治理:股权管理、关联交易与监管数据报送

2025年5月15日,国家金融监督管理总局对《信托公司股权管理暂行办法》进行修订并发布(根据同日发布的《关于修改部分规章的决定》第一次修正),进一步强化穿透式股权监管。新规严禁非自有资金入股、违规质押股权,要求主要股东在公司出险时通过补充资本、回拨红利等方式履行救助义务,并实施股东资质穿透式审查与“黑名单”制度,从源头筑牢公司治理根基。

员工持股信托计划在2025年正式进入落地期,政策基础为2024年11月国家金融监督管理总局印发的《关于支持信托公司开展员工持股计划有关事宜的通知》(金规〔2024〕12号)。2025年共有9家信托公司推出10只员工持股计划,认购规模合计数亿元。合规要点包括:信托目的须符合《信托法》规定,受益人须为本公司正式员工,须设定合理的锁定期,且须向监管部门报备。

同一时间,监管部门还修订发布了《信托公司关联交易管理办法》(国家金融监督管理总局令2025年第4号)和《信托公司公司治理准则》(国家金融监督管理总局令2025年第6号),对关联交易实施穿透式监管——关联方识别范围延伸至主要股东及其一致行动人、实际控制人近亲属、关键管理人员及其控制主体;重大关联交易须经董事会审批且关联董事须回避表决;明确禁止以“创新业务”名义规避关联交易监管。

监管数据报送方面,2025年3月起各信托公司按EAST5.0(《信托业监管数据标准化规范V3.0》)要求报送全量标准化监管数据。EAST(Examination and Analysis System Technology)是监管部门用于非现场监管的核心数据系统,信托公司需要按照规定的格式和时限报送业务数据、财务数据、风险数据等。新版本新增超200个数据字段,覆盖资产服务信托、家族信托、风险处置信托等新兴业务,报送频次由月度提升至旬度/周度。2025年10月,国家金融监督管理总局办公厅印发《关于规范信托公司数据报送质量的通知》(金办发〔2025〕56号),将EAST数据质量与监管评级挂钩,数据错报、漏报、迟报将直接导致监管评级扣分。具体而言:年度数据错报率超过1%的,监管评级扣2分;年度数据漏报率超过0.5%的,监管评级扣3分;年度数据迟报次数超过3次的,监管评级扣1分。监管评级扣分直接影响评级档次,进而影响业务资质。

(三)资产服务信托:特殊资产、重整服务与信托登记

特殊资产信托业务方面,监管明确要求受托人应当具备独立的尽职调查能力,建立估值标准化流程,对资产真实性、权利完整性承担核验责任。2025年4月国家金融监督管理总局印发的《关于规范信托公司资产服务信托业务的通知》(银保监规〔2025〕2号)进一步强调了特殊资产信托业务与融资类业务的严格区分,禁止以特殊资产信托名义变相开展融资业务。具体而言,特殊资产信托的信托财产应当为已存在的不良资产或风险资产,不得以信托资金新增融资;信托收益应当来源于资产处置回收,不得约定固定收益或保底收益;受托人不得为信托财产提供任何形式的担保或回购承诺。

2025年9月12日,国家金融监督管理总局印发《信托公司企业破产重整服务信托操作指引》(银保监规〔2025〕5号)。该指引是国内首个专门规范破产重整服务信托的操作指引,明确了破产重整服务信托的适用场景、业务模式、尽职调查要求、受益人大会制度设计和受托人职责边界。指引自2026年1月1日起施行,与三分类框架的全面实施时间节点保持一致。

信托财产登记取得里程碑式突破。2025年4月,北京“双首单”不动产信托财产登记试点案例落地(外贸信托、国投泰康信托分别聚焦特殊家庭养老照护、“不动产+慈善+养老”融合模式),广州试点引入预告登记制度解决"暂时无法过户"资产的信托设立难题;2025年7月,粤财信托落地广东省首单不动产家庭服务信托,融合了独立监察人与养老保障、公益慈善多重目的。同月,中信信托完成"东方园林破产重整专项服务信托"股权登记,在标的公司营业执照上明确标注信托财产属性。杭州则启动了全国首个股权慈善信托登记专项规则,昆仑信托据此完成首单登记,以"受托人全称+慈善信托名称+备案编号"方式标识。这两项突破使信托财产独立性在物权法和工商登记层面首次获得了公示效力,夯实了家族信托、股权信托等本源业务的制度基础。

(四)资产管理信托:系统规范征求意见

2025年10月国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》,首次以专项规章形式对资产管理信托进行系统规范。该征求意见稿的核心监管逻辑是“正本清源”,彻底否定刚性兑付与类信贷模式,主要制度创新包括:

首先,私募属性锚定,加强适当性管理。明确资产管理信托是基于信托法律关系的私募产品,确立“卖者尽责、买者自负”为核心原则。自然人投资者须满足家庭金融净资产不低于300万元等三类条件之一,机构投资者净资产不低于1000万元,并按产品风险等级设置30万至100万元差异化投资门槛。

其次,双25%投资约束。单个产品投资同一资产不超过规模的25%,单个投资者出资不超过产品规模的50%,同时对全部为机构投资者且单户出资不低于300万元的情形豁免比例限制,鼓励标准化投资创新。

第三,净值化强制要求。要求建立规范的净值核算体系,净值须真实反映基础资产价值,并须按规定开展外部审计。

该征求意见稿与《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司证券投资信托业务操作指引》等旧规共同构成了资产管理信托领域的完整规则体系,推动行业从“融资平台”向“投资机构”转型。

(五)公益慈善信托:模式创新与支出规范

2025年12月5日,“慈善中国”官网数据显示,全国累计备案慈善信托达2661单,财产总规模正式突破百亿大关,定格在100.08亿元;至12月31日,全行业累计备案进一步增至2738单,规模达101.9亿元。2017年备案首年规模仅为8.4亿元,8年间增长逾10倍,2025年当年新增备案规模即超过15亿元,呈现“数量稳步增长、规模快速扩容”的强劲态势。

制度层面,2025年1月1日起施行的《关于慈善信托年度支出和管理费用的规定》由民政部与国家金融监督管理总局联合制定,首次对慈善信托的年度支出比例和管理费上限作出分档量化规定:区分资金型与非资金型信托,按净资产或资金收入设定最低年度支出比例,并分档限定管理费用上限,同时要求分别核算、如实披露,设置合理过渡期。这一规定填补了此前慈善信托在支出约束和费用规范上的制度空白,标志着该领域的监管从“备案管理”迈向“全过程合规管控”,对提升慈善资金使用效率和公信力具有里程碑意义。

创新模式方面,2025年涌现多个“首单”突破。养老领域:8月15日,全国首单以养老为主题的股权慈善信托“昆仑信托·承心善家·善家养老股权慈善信托”在杭州落地;特殊群体关爱领域:5月17日,中信信托发布全国首个关注孤独症群体的“2025生生公益慈善信托”;股权慈善信托登记方面:杭州推出全国首个股权慈善信托登记专项规则,昆仑信托据此完成首单登记,在工商登记中以“受托人名称+慈善信托名称+备案编号”方式标识,清晰界定股权的公益属性,解决了股权作为慈善信托财产无法在外部公示的核心难题。

......

2025年信托业监管处罚分析

(一)处罚总量:24张罚单,罚款总额1780万元

2025年,监管部门针对信托公司及相关责任人员共发出行政处罚决定24张,罚款总额约1780万元。从处罚时间分布看,罚单集中在下半年,尤其是监管评级结果发布后的第三季度和第四季度,与监管评级结果发布后监管力度加大的趋势一致。

......

(二)典型违规类型

类型一:变相开展融资类业务;

类型二:关联交易违规;

类型三:信息披露违规;

类型四:投资者适当性管理违规。

......

(三)监管趋势研判

第一,处罚溯及力增强。2025年监管检查覆盖面扩大,对2020年至2023年间存续项目的合规审查频次提升,追诉时效的运用更加积极。部分信托公司在2025年因2021年至2022年间的违规行为被处罚,反映了监管部门“倒查”的决心。这一趋势意味着,信托公司需要对历史存量项目进行全面的合规自查,及时发现和整改潜在的合规风险。

第二,合规管理与监管评级深度绑定。合规管理评分在监管评级中权重提升至30%,合规管理薄弱的机构难以获得A类评级,业务资质和规模增长均受限制。2025年,多家信托公司因合规问题被下调评级档次,直接导致创新业务资格被取消、业务范围被压缩。这一趋势将倒逼信托公司加大合规投入,提升合规管理水平。

第三,数据合规成为新的监管重点。EAST5.0系统上线后,数据报送质量直接挂钩评级,信托公司需要建立专门的数据治理机制。2025年,已有3家信托公司因EAST数据错报、漏报被监管问责。数据合规不仅是技术问题,更是管理问题,需要信托公司从组织架构、制度流程、人员配备等方面进行系统性建设。

第四,净值化转型合规要求趋严。2025年,多家信托公司因净值估值方法不当、信息披露不透明被要求整改。具体而言,监管部门重点关注以下情形:估值方法未在信托文件中明确约定、估值方法随意变更未向投资者披露、估值结果与底层资产实际价值偏差过大、净值披露不及时或不完整等。估值合规将成为2026年监管关注重点,信托公司需要建立独立的估值团队或引入第三方估值机构,确保估值的独立性和公允性。

信托业法律合规建议

(一)严守“三分类”业务边界,杜绝“名股实债”变相融资

(二)建立关联交易管理机制,构建数据治理组织架构

(三)严守特殊资产信托规范,提升重整服务信托能力

(四)加强资产管理适当性,建立净值化独立估值体系

(五)把握慈善信托制度红利,严守支出费用合规底线

......

《2025年信托业法律合规报告》

完整电子版可通过识别下方二维码获取

京衡金融专业委员会

京衡律师事务所设有金融专业委员会,由京衡管理合伙人、浙江省级金融顾问、浙江省律师协会金融与保险专委会委员邬晓东律师领衔,由多名在金融商事领域经验丰富的律师组成。金融专委会下设信托与银行法律部、保险法律部、资产管理法律部,为各大商业银行、信托公司、保险公司、期货公司、资产管理公司、融资租赁公司等提供专业尽职的法律服务。专委会注重风险预防、控制、应对化解以及必要的辩护,已为多家金融机构提供相关法律培训,用专业守护金融机构高质量合规发展。

作 者

介 绍

邬晓东 律师

管理合伙人、副主任

金融专委会主任

擅长股权并购与投资、不良资产处置等金融交易中的非诉业务,以及为公司、银行、信托、基金、地方金融组织等主体提供争议解决法律服务。出版有专著《民法典时代的金融交易规则》,曾获第三届IFLR1000中国奖·浙江金融和企业最佳律师。省级金融顾问,浙江省律师协会金融与保险专委会委员。

联系邮箱:wxd@celg.cn

王立 律师

兼职律师

杭州师范大学副教授

华东政法大学经济法学博士

擅长处理公司证券纠纷解决、金融法律合规、破产重整重组等方面的法律事务。现担任中国证券法学研究会理事、浙江省法学会金融法研究会副秘书长、浙江省法学会科技法学研究会理事、浙江省法学会破产法研究会理事。

联系邮箱:wangli@celg.cn

本文仅供参考和交流,不代表京衡所出具的正式法律意见或法律解读。任何依据本文的全部或部分内容而作出的判断或决定以及因此造成的法律后果,本所不承担任何责任。本系列文章为作者原创,如需授权转载,请发送转载需求至公众号后台。欢迎法律同仁一起共同探讨分享。

转载 金融法驿站 丨 编辑 葛钰琦 丨 审核 李薇

#推荐阅读

发表评论
0评