期货经营机构2025年度处罚分析报告

古月

从处罚对象看，对机构处罚的罚单123件，对个人处罚的罚单140件（存在一件罚单同时涉及机构和个人的情形）。具体情况如下：

个人处罚对象的身份具体统计如下：

从处罚事由看，罚单在10件以上的依次是：风险管理及内控不规范（82件）、从业人员管理（47件）、资产管理业务（22件）、互联网营销管理（18件）、信息技术管理（14件）、居间管理（14件），分别占比36.1%、20.7%、9.7%、7.9%、6.2%、5.3%，合计占比86%。

处罚事由如下图：

涵盖公司总部、风险子公司、分支机构多层级内控缺陷，整体治理薄弱、风控体系失效。主要分为公司综合内控、风险子公司内控存在缺陷、分公司内控存在缺陷、异常交易等几方面，具体违规事由如下：

l 综合内控管理缺陷：

1．为关联方提供服务不规范以及微信公众号管理不规范。

2．对人员管理不到位,未能有效执行公司内部控制制度。

3．在开展互联网营销过程中存在未对营销活动进行统一管理;对第三方机构事前评估、持续跟踪评估不到位,费用支出不规范;营销宣传内容审核不到位等情形。反映出公司内部控制存在缺陷、相关制度流程不健全。对分支机构管理不到位。

4．互联网营销合规管控不到位，居间管理存在不足，为其他公司提供场地和人员支持，为其他公司招揽客户提供便利。上述情形反映出公司风险管理、内部控制存在严重不足，公司治理存在重大缺陷，不符合持续性经营规则，严重危及期货公司的稳健运行、损害交易者合法权益。

5．居间人管理、员工管理相关内部制度执行等方面的内控管理存在缺陷，反映出期货公司与外部单位合作关系密切，合规风控流于形式。

6．某期货公司存在对互联网营销第三方合作机构尽调不充分，未对互联网营销活动进行有效管控，部分业务部门未落实公司合规风控要求，部分从业人员在开户环节向客户发送风险测评问卷答案、指导客户修改风险测评问卷答案，APP关于交易策略的部分内容存在夸大、误导性宣传，未建立健全网络和信息安全相关制度，网络安全防护存在不足等问题。上述问题反映出公司内部控制存在缺陷，交易者适当性管理不到位，期货交易咨询业务开展不规范，网络和信息安全管理存在不足。

7．未有效分离不相容岗位，综合岗员工（其岗位职责为客服、财务、合规风控、反洗钱等）绩效津贴与相关客户手续费收入挂钩。

8．居间人管理、员工管理、声誉风险管理、回访相关内部制度执行等方面的内控管理存在缺陷,反映出期货公司分公司与外部单位合作关系密切,在独立性上存在缺陷,合规风控流于形式,严重危及分公司的稳健运行。未按规定完整保存客户服务记录。

9．公司对互联网营销第三方机构合作的管控存在不足；公司个别员工营销宣传用语存在误导性；公司在客户交易及登陆监控方面存在不足。

10．部分信息技术服务费用支出不规范问题。

11．投资者风险测评问卷选项设有引导语句，个别客户经理指导客户填写、修改投资者风险测评问卷，个别无交易咨询业务资格员工向客户发送期货品种行情分析信息，对客户实际控制关系管理不到位，反洗钱系统风控参数设置缺少复核等问题，反映出公司对交易者适当性管理不完善、内部控制存在不足。

12．公司自有资金投资超出规定的投资标的范围。

13．经纪业务与自有资金投资业务之间的风险未有效隔离；公司未严格按照《期货经纪有限公司金融资产投资管理办法》执行自有资金投资的风险控制操作流程，未及时对相关期货账户采取限制开仓、强制平仓风险控制措施；公司风险管理机制未有效运行，造成公司自有资金投资重大亏损；部分董事会的召开、决议方式不符合公司章程和内部制度要求；未建立专门的内部稽核监督制度；委托不符合条件的第三方从事居间业务。

14．2025年3月期货公司控股股东通过第三方个人间接向其控股的期货公司出售二手小型越野客车。通过该笔交易,该公司占用期货公司资金60万元。当地证监局发现后,该公司于2025年8月返还全部占用资金。

15．未能建立健全并持续完善覆盖子公司及其业务的合规管理、风险管理、廉洁从业管理和内部控制体系,未能有效贯彻落实相关合规、风险管理、廉洁从业管理、内控要求。

16．违规与第三方网络营销机构开展居间合作、网络营销业务合规管理不到位、不相容岗位未有效分离、不具备期货交易咨询业务资格的员工违规向客户提供交易咨询建议、制度建设不完善等问题，反映出公司内控管理不到位，未有效执行相关业务制度流程。

17．未能健全并持续完善覆盖子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系，未能有效贯彻落实相关合规、风险管理、内控要求，未能及时发现子公司相关业务风险隐患；对公司员工行为管理不到位，反映出公司内部控制存在不足。

18．未对互联网营销活动进行有效管控、未对互联网营销人员进行有效监督与管理、未对通过互联网开展商业性宣传推介内容进行审核、资产管理业务相关制度不健全、办公系统日志审计相关功能缺失等问题，反映出公司内部控制存在缺陷、相关制度流程不健全，且公司提供的部分现场检查资料不完整、不准确。

19．林某未经批准擅自委托上海某衡、李某持有某期货公司股权；某期货公司未按规定履行对资管子公司的管理职责,资管子公司内部控制不完善；期货公司、资管子公司、上海某衡和深圳某坤未按规定履行报告义务,且报送的信息不真实、不完整；山西某达非法干预期货公司经营管理活动。

20．未建立规章制度将员工办公电脑MAC地址、IP地址、工作手机号码纳入交易监控范围,内部控制存在漏洞。

21．居间人管理不到位；未能建立健全并持续完善覆盖子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系。

l 风险子公司内控存在缺陷：

1．在内部管理、风险控制、客户资信评估、人员管理、廉洁从业管理等方面存在严重缺陷，导致公司重大风险事件的发生。

2．合规意识淡薄，“保险+期货”业务合规风控存在缺陷，未能识别客户真实交易目的，客观上为不正当交易提供了便利。

3．在开展场外衍生品交易业务过程中不符合协会《关于加强风险管理公司场外衍生品业务合规风控有关问题的通知》的要求，内部控制机制存在缺陷。

l 分公司内控存在缺陷：

1．个别员工离职后仍维护原有客户、以期货公司营业部名义开展个别客户培训活动，并在检查组进场前要求员工删除相关聊天记录；营业部前任负责人在其任职期间实地履职不足。

2．未对互联网营销活动进行有效管控，员工自媒体账号发布的营销内容未经合规审核、未留痕保存；对员工使用企业微信展业的留痕管理不足；未登记监测员工实际使用所有办公设备的MAC地址。反映出分公司互联网营销业务管理不完善、内部控制存在缺陷。

3．客户回访工作不到位；任用无从业资格的人员从事期货业务；监管局现场检查期间，向当地证监局提供的现场检查材料不完整。

4．聘用无期货交易咨询业务从业资格的人员进行网络直播开展行情分析；对网络营销缺乏有效内部控制,未能及时发现实际播出内容超出审核内容范围。

5．分公司内部控制不健全，存在以下问题：一是未妥善保管互联网营销相关资料；二是部分宣传营销内容审核留痕不到位；三是未按要求报送反洗钱部门设置变更相关情况。

6．营业部存在以下问题：一是个别客户部分开户影像资料损毁。二是未有效执行不相容岗位分离规定，开户服务岗员工参与客户开发工作。

7．营业部存在以下违规行为：（一）在开展互联网营销活动时，将第三方合作的费用支付标准与交易手续费挂钩，风险管控严重不足。（二）未有效执行公司合规制度相关规定。

8．营业部财务人员向第三方机构提供营业部银行流水明细,第三方机构为期货公司营业部承担部分费用；营业部聘用无期货交易咨询业务从业资格的人员进行网络直播开展期货行情分析；营业部部分员工在开展期货交易咨询业务时承诺收益。

9．营业部存在以下违规事项：（一）期货经纪合同用印未按内部印章使用和管理规定执行，空白合同使用监督机制不完善。（二）居间人管理存在缺陷，将非居间人开发的客户调整成为居间人名下客户。

10．分公司未妥善保存业务资料；未健全并有效执行有关业务管理、人员管理、投资者适当性等方面的管理与内控制度。

11．分公司关键业务岗位人员缺位，无法有效开展经营管理活动，不能有效执行业务规则和内控制度，不符合持续性经营规则。

12．经营场所、员工管理和互联网营销业务开展等方面的内控管理存在缺陷,反映出期货公司分公司与外部单位合作关系密切,在独立性上存在缺陷,合规风控流于形式,严重危及分公司的稳健运行；未按规定完整保存客户营销及客户服务记录。

13．分公司在未取得期货交易咨询资格的情况下，利用交易软件变相向客户提供交易咨询服务；分公司营销人员在营销过程中，存在夸大宣传的行为，且在现场检查过程中存在规避监管检查的行为，反映出公司风险管理不到位，员工管理、内部控制存在缺陷。

14．部分员工未按公司要求向分公司报备个人创建的营销微信群和个人公众号；部分员工未经公司审核,通过个人公众号发布包含期货行情分析、客户招揽等信息的文章；部分不具备期货交易咨询资格的员工,向客户或其他群体,发送期货资讯信息、行情分析、交易建议。员工展业行为留痕不完整,合规监控不足。

15．任用无从业资格的人员从事期货业务，客户关系归属及考核管理混乱，分公司负责人未勤勉尽责。

16．居间人管理不到位，内控管理不完善。

17．营业部部分人员与分公司人员混同；在开展互联网营销过程中存在决策程序不规范，留痕不完整，误导性宣传、合规监控不足的问题；分公司部分客户未申请却可使用外接系统。

18．营业部在微信群管理、营销行为管理等方面存在内控制度执行不到位的问题。

19．任用无从业资格的人员从事期货业务；财务处理不规范。

20．营业部存在未对培训会议活动过程实施有效管控、办会实际效果较弱等问题，反映出营业部内部控制存在缺陷。

21．内部控制不到位，客户档案管理不规范；客户经理执业不规范，存在向他人介绍其他机构投顾产品的情况；在为客户办理银期解绑时，存在客户将资金密码提供给客户经理，再由客户经理办理银期解绑的情况。

22．反洗钱管理不到位，未适时调整客户风险等级；客户交易区域人员进出管理混乱、登记不规范，监控录像资料保存期限不足6个月；已调岗至B营业部的员工仍为A营业部展业并在A营业部领取工资、缴纳社保。

23．在客户申请使用融航系统前,未见分公司开展必要的核查工作;参与宣传推介某信息技术有限公司主办的相关期货投资者粉丝见面会。

24．存在信息系统不健全、客户资料管理不规范、绩效考核制度执行不到位等问题。

25．使用某期货公司手机APP交易的客户，交易系统仅记录了该公司手机端交易网关的MAC地址，未提取客户交易设备相关信息（如手机号码或手机唯一识别码）、未有效监测客户交易行为；客户回访工作不充分，未对反洗钱等预警线索有效核查处理；投资者适当性管理系统信息录入更新不及时；适当性回访中话术不够规范；内部管理存在不足。如设备管理、客户资料管理存在不足，个别公示信息不准确。

26．期货公司部分分支机构未有效执行岗位责任、绩效考核等规定，反映出期货公司对分支机构的管理体系不完善。

l 异常交易管理薄弱：

1．对部分客户异常交易行为监控不到位,反映出公司客户交易行为管理机制不健全。

2．对异常交易行为核查工作不到位，未有效排查风险。

主要分为执业资质与人员管理违规、勤勉尽责与适当性管理违规、无证开展期货投资咨询违规、私下受托交易与代客理财违规、期货配资与账户违规、违规交易与利益冲突违规、宣传推介与信息违规、内控与廉洁合规违规等方面。具体违规事由如下：

l 执业资质与人员管理违规：

1．聘用若干未取得期货从业资格的人员从事期货业务；营销团队中,有员工同时在业务相关的第三方公司兼任高管。

2．任用无从业资格的人员从事期货业务。

3．违规兼职且未按规定报告。

4．部分无期货从业资格人员开发客户、销售投资咨询产品并领取绩效奖励；无期货从业资格人员通过有期货从业资格人员代发方式领取绩效奖励，年终绩效通过个人账户二次分配。分公司负责人安排其他员工代领并通过该员工个人账户向其转账，隐瞒年终绩效奖励。

5．营业部存在中后台人员从事客户开发工作，不相容岗位未分离情形。

l 勤勉尽责与适当性管理违规：

1. 为挂名居间行为提供便利，未能谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务。

2. 客户关系归属及考核管理混乱；个别员工调入其他分支机构期间仍在分公司参与考核提成或管理工作。

3. 指导客户通过适当性测试，未能谨慎、勤勉尽责地为客户提供服务。

l 无证开展期货投资咨询违规：

1．不具备从事期货交易咨询业务活动的资格,通过网络直播对期货整体行情以及工业硅等具体品种走势开展行情分析。不具备从事期货交易咨询业务活动的条件,通过网络直播开展期货行情分析。

2．不符合期货交易咨询从业条件但向客户提供期货交易建议。

3．在未取得期货交易咨询资格的情况下，利用交易软件违规向客户提供交易咨询服务。

4．通过个人微信向客户提供有关期货交易品种、交易价格和交易方向建议的行为，且未充分揭示期货交易风险。

5．使用个人微信账号向投资者发送包含对具体期货品种分析、预测及建议内容的信息，未谨慎地在职权范围内行使职权。

6．通过个人微信私下向客户提供含有交易品种、买卖点位及数量的期货交易建议，并指导客户交易。

l 私下受托交易与代客理财违规：

1．向客户主动推荐他人代为交易及提供期货交易资金信息。

2．私下接受客户委托进行期货交易的行为。

3．向投资者介绍代客理财活动。

l 期货配资与账户违规：

1. 违规为客户的期货配资活动提供便利和将客户的期货账户提供给他人使用。

2. 参与配资活动并谋取不正当利益。

3. 私下为他人的配资活动提供便利。

4. 违规为客户的期货配资活动提供服务，并获取不正当利益。

5. 参与配资活动并谋取不正当利益。

l 违规交易与利益冲突违规：

1. 以个人名义或者借他人名义参与期货交易。

2. 从事与其工作职责发生利益冲突的期货交易。

3. 利用未公开信息交易。

l 宣传推介与信息违规：

1. 介绍营业部交易咨询策略时承诺收益；向客户提供期货交易咨询建议时承诺收益。

2. 向客户发送误导性表述。个别营销人员向客户发送误导性表述。编造、传播虚假信息。

l 内控与廉洁合规违规：

1. 私自与合作方签署协议。

2. 违规向他人推介境外交易平台。

3. 协同他人开展违法违规活动。

4. 泄露客户的商业秘密。

存在主动管理缺失、内控失效、风控薄弱、合规缺位、信息披露违规、适当性履职不到位、关键岗位未制衡、交易业务违规等典型违法违规情形。具体违规事由如下：

l 主动管理职责严重缺失多条事项反复体现：管理人未切实履行主动管理义务，放任无资质人员操作、违规出借交易便利、运作管理缺位，是核心共性问题。

1.作为资产管理计划管理人，未有效履行主动管理职责，为不具备银行间债券市场交易资格的人员违规参与交易提供便利。

2.在部分资产管理计划运作管理过程中未有效履行主动管理职责。

3.部分资产管理计划任用非公司人员或不符合投资经理资质的员工进行询价及下达交易指令，未切实履行主动管理职责。

l 内控与岗位制衡机制失效:

1.未有效隔离不同业务之间的风险，公司研究所违规参与资产管理子公司部分资产管理计划的投资运作管理。

2.公司资产管理业务人员管理混乱，未健全并有效执行公司资产管理业务相关制度，合规管控缺失。

3.资管业务系统权限管理不到位；未明确不同资产管理计划之间发生同向交易和反向交易的异常情况类型及处置安排。

4.资产管理业务管理不规范。

l 交易风控与对手方管理缺失:

1.交易对手尽职调查不到位、未持续关注交易对手的资信状况；投资经理与交易执行岗的岗位隔离不到位,个别投资经理直接参与债券交易询价工作；债券交易偏离度监控不到位、债券交易未准确识别交易对手。

2.未对部分交易对手开展尽职调查，实施准入管理和额度管理。

l 信息披露与宣传合规违规:

1.制作并对外提供的资产管理计划宣传材料中，存在与实际情况不符的误导性表述。

2.参与资产管理计划关联方信息披露不充分；部分资管产品公开发布募集公告；未向投资者充分披露资产管理计划所投资资产管理产品相关情况。

l 销售适当性管理履职不严:

1.在募集资产管理计划过程中,未严格履行适当性管理义务,未对投资者身份进行充分了解。

公司在互联网营销业务中存在第三方尽调不严、合作不规范、人员资质管控失效、宣传误导诱导、内容未经审核、直播违规、留痕缺失、科技监控不到位、内控合规薄弱等问题，具体违规事由如下：

l 第三方合作与机构管控不到位：

1. 对互联网营销第三方机构、合作商、平台、居间方尽调不充分、审核不严、准入管理缺失。具体有：1）存在对互联网营销第三方合作机构尽调不充分,未对互联网营销活动进行有效管控。2）对互联网营销第三方合作机构尽调不充分。3）对互联网营销平台尽调审核把关不严。

2. 与第三方合作模式不规范，存在以自然人居间变相开展法人居间。具体有：1）与第三方机构合作模式不规范；2）以自然人居间名义变相开展法人居间。

3. 第三方合作费用支付标准与交易手续费挂钩，风险管控严重不足，合规制度未有效执行。具体有：在开展互联网营销活动时，将第三方合作的费用支付标准与交易手续费挂钩，风险管控严重不足，且未有效执行公司合规制度相关规定。

4. 对第三方开发客户、互联网营销平台管控不足。具体有：1）对利用第三方机构开展的互联网营销活动合规管理不到位，对员工使用企业微信展业的留痕管理不足。2）开展互联网营销业务过程中，在营销人员合规管控以及第三方评估、管理等方面存在不足。

l 营销人员资质与行为管控失效：

1.个别员工未取得期货从业资格即从事期货业务活动。具体有：互联网营销业务内部控制不健全，在开展互联网营销业务过程中存在个别员工在取得期货从业资格证之前从事了期货业务活动。

2.不具备期货交易咨询资格的员工违规开展行情分析、传播分析观点、提供交易建议。具体有：1）个别不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动。2）个别不具备期货交易咨询资格的从业人员向客户提供期货交易建议。

3.营销人员合规管理不到位，员工互联网营销行为、企业微信群未有效监控。具体有：互联网营销过程中合规管控不足。合规部门对员工建立企业微信群的行为未进行有效监控；个别营销人员用作营销素材的微信截图中包含投资建议，且未署名和揭示风险。

l 营销内容审核与宣传合规违规：

1. 部分宣传营销内容片面宣传

2. 部分宣传营销内容审核留痕不到位

3. 开展互联网营销过程中存在误导性宣传、风险提示不足。

4. 开展互联网营销过程中存在误导性宣传、营销活动合规监控和留痕管理不足。

5. 营销过程中部分宣传内容存在诱导性表述。

l 账号、直播、互联网活动管理混乱：

1．未在公司统一管理下开展网络直播、网络直播宣传图片涉及期货行情分析、网络直播的员工不具备期货交易咨询资格、未有效管控员工互联网营销行为。

2．开展互联网会议活动中存在未对合作方资质和会议资料进行充分审核、未对活动过程实施有效管控。

l 留痕管理与科技监控严重缺失：

1. 未对互联网营销活动进行有效管控，员工自媒体账号发布的营销内容未经合规审核、未留痕保存；对员工使用企业微信展业的留痕管理不足；未登记监测员工实际使用所有办公设备的MAC地址。

2. 开展互联网营销过程中，存在营销行为管控和营销内容留痕有效性不足。

l 内部控制与合规体系整体薄弱：

1. 互联网营销管理不到位。

2. 开展互联网营销过程中，存在互联网营销账号管理不到位、互联网营销内容审核流程不完备、个别营销宣传内容存在误导性表述、对通过第三方开发客户管控不足。

3. 开展互联网营销业务过程中，在营销人员合规管控、留痕管理有效性、广告合作商管理等方面存在不足。

4. 互联网营销过程中合规管控不足。营销活动合规监控和留痕管理不足。

公司在信息系统建设运维、外接系统准入管理、网络安全防护、应急处置与报告、用户权限设置不当及缺少复核角色、服务商管理等方面存在明显短板，导致系统故障多发、业务连续性不足、事件原因无法溯源、监管报告不及时、合规与测试评估缺位，网络安全管控与技术合规管理不到位。具体违规事由如下：

1．在客户外接系统接入管理的过程中，未审慎开展外接系统技术测试。

2．部分信息系统升级前未能充分评估技术和业务风险，未制定全面的测试方案，持续完善测试用例和测试数据，保障测试的有效执行。

3．未与信息系统服务商明确约定各方保障网络安全的权利、义务和协同应急处置的流程、机制；部分信息系统升级前未能充分评估技术和业务风险、有效制定风险防控措施、应急处置和回退方案；未有效落实系统关键操作过程和结果的双人复核机制，运维操作手册未能有效梳理操作风险点及标准化操作步骤等问题。

4．某期货公司于2025年3月10日发生文华中继软件故障，导致客户无法通过文华财经交易端登陆交易,持续时长为7小时26分钟，按照《证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法》第十三条第一项的规定，该事件达到一般网络安全事件标准。事后经当地证监局调查，发现该公司在应急处置过程中未妥善保护事件现场和相关证据，导致始终无法确定本次网络安全事件的真实原因。

5．在2024年4月27日、5月27日的网络安全事件中，存在交易系统运维平台用户权限设置不当且缺少复核角色、修改防火墙安全策略后测试不充分即上线、机房值班人员未按公司规定流程启动交易系统等问题，且发生网络安全事件后未按规定及时向证监局报告。

6．次席CTP系统近期发生交易链路中断。经查，存在以下问题：一是次席CTP系统交易线路部署存在单点故障风险；二是次席CTP系统未建立备份设施，无法保障业务连续性；三是发生网络安全事件后未按规定及时向当地证监局报告。

7．对部分客户接入的外部信息系统未开展合规评估、风险评估和技术系统测试。

8．某期货公司发生网络安全事件,此次事件定性为一般事件。经查,该事件暴露出该公司在新上线系统的部署过程中,向开发商提供公司实盘部署环境,存在一定风险隐患。

9．对部分自然人客户外部接入信息系统存在尽职调查和准入评估不充分、后续管理不到位。

10．未对部分外部接入信息系统开展合规评估，未妥善保存外部接入信息系统合规评估材料。

公司居间业务存在准入把关不严、违规合作、变相居间、对居间人管控失效、客户异常监测与回访核查缺位，内部控制不完善，分支机构管理薄弱等问题，具体违规事由如下：

l 居间合作准入严重违规（主体不合规）

1. 与不符合条件的人员开展居间合作，未按照中国期货业协会和公司制度规定建立居间关系并开展相关居间业务管理。

2. 违规与第三方网络营销机构开展居间合作。

3. 开展网络推广服务时，将合作服务费用与客户交易手续费挂钩，存在变相支付居间报酬的行为。

4. 委托不符合条件的公司从事居间业务。

l 居间人执业行为管控与监测失效

1. 对居间人执业行为的监测监控和风险识别不到位，客户回访工作不充分。

2. 分公司在与刘某居间合作过程中，未采取切实有效措施督促刘某合规展业，反映出分公司对居间人缺乏有效管控机制，对居间人的管理不到位，公司内部控制管理不完善。

l 客户异常识别与回访核查严重缺位

1. 居间业务合规管控不足，个别居间人交易客户端信息与其名下部分客户交易客户端信息存在重合的情况下，回访工作不充分，核查工作不到位，未有效排查风险。

2. 对居间业务合规管控不足。对个别居间人名下客户与公司其他客户IP地址、MAC信息均一致的情形回访工作不充分，对个别居间人名下客户交易MAC信息一致情形未予以核查。

l 内部控制与分支机构管理薄弱

具体有：居间人管理不到位。

以上都反映出，分公司居间管理失效，反映公司内部控制不完善。总部对分支机构居间业务管控不足、制度执行不到位。

公司存在对分支机构管控不力、内部控制不健全、从业人员管理不到位等问题；表现在岗位未分离、人员未有效隔离、回访不规范、无资质违规展业、代客交易牟利、居间违规、外接系统尽调不到位等问题，分支机构合规与风险管理存在明显漏洞。具体违规事由如下：

1．存在营销人员参与客户回访、客户异常交易回访工作不充分的情形。

2．分公司对从业人员管理不到位。

3．分公司对外部接入信息系统尽职调查不到位。

4．分公司未有效执行不相容岗位分离、绩效考核等规定。

5．分公司因经营管理不规范，内部控制不健全，存在与员工控制的公司在人员管理方面未能有效隔离，个别不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动的行为。

6．对下属分支机构、员工管理不到位，存在个别分支机构委托不符合条件的人员从事居间业务、个别员工向客户介绍他人代为从事期货交易并从中收取不正当利益的情形。

7．对分支机构及从业人员的管理存在漏洞。

风险管理公司场外衍生品业务管控不符合监管要求，通过条款设计异化产品结构，将场外期权异化为线性交易，变相为客户场内期货交易提供通道；以手续费返还、对冲套利为目的开展无实质需求的对敲交易、关联方反向交易，存在不正当交易及利益输送问题。具体违规事由如下：

1.在开展场外衍生品交易业务过程中，通过交易确认书相关条款约定，将场外期权转化为线性结构进行结算，由客户承担场内期货交易的损益，违规成为客户进行场内期货交易的通道。

2.在开展场外衍生品交易业务过程中，存在通过对期权结算方式的约定将期权收益结构异化为线性收益，敲出后客户仍实际承担标的资产价格波动损益的情形，未能审慎开展场外衍生品交易业务。

3.在开展场外衍生品交易业务过程中不符合协会《关于加强风险管理公司场外衍生品业务合规风控有关问题的通知》的要求，内部控制机制存在缺陷。

4.在开展场外衍生品交易业务过程中，存在利用场外衍生品交易将部分手续费返还支付给客户的违规行为。协会认为，期货风险管理公司应当基于实质业务需求与客户开展业务，上述行为并非基于场外衍生品业务实质需求，而是以转移手续费返还为目的，属于不正当交易行为。

5.在开展场外衍生品交易业务过程中，为协助客户获得项目支持，在有关联关系的客户之间进行“标的一致、交易日期一致、执行价格一致、买卖方向相反、交易结构相同”的交易，未基于实质业务需求，属于不正当交易行为。

高管、分支机构负责人任职及离任未按时监管备案；重大事项、网络安全事件、关联交易未及时报告；监管报送数据失真、合同资料造假，重大经营信息报送不真实、不完整。具体违规事由如下：

1.在证监局现场检查中提供了不真实的业务合同。

2.存在一名高级管理人员未按规定进行任职备案的情形。

3.期货公司于2025年5月7日下发通知，免去王某营业部负责人职务，但未在规定时间内向当地证监局报送相关材料。同时，6月3日才指定代为履职人员，未在原负责人离职后及时指定新负责人或代为履职人员。

4.曾某担任营业部负责人期间存在未按规定报告重要信息的情形。

5.在开展业务过程中存在未按规定及时报告关联交易、监管月报部分报送数据有误的情形。

未建立全覆盖的廉洁从业考核、监督、评估机制；廉洁从业要求未嵌入绩效考核与日常管理；从业人员廉洁意识薄弱，出现职务类违法犯罪行为。具体违规事由如下：

1. 某期货公司营业部对营销员工的考核指标中无廉洁从业情况专项指标，在考核时未对营销员工廉洁从业情况进行考察评估。

2. 某期货公司员工未能遵守相关法律、法规和部门规章，未能恪守职业道德和行为规范。

3. 某期货公司未能确保公司廉洁从业内部控制制度有效运作。

4. 王某作为期货从业人员、期货公司高级管理人员、国家工作人员，忽视廉洁从业要求，丧失职业道德，利用职务上的便利，单独或者指使赵某共同非法收受他人财物为他人谋取利益，单独或者伙同他人共同非法占有公共财物，数额特别巨大；赵某受王某指使，为王某的受贿行为提供帮助，参与受贿数额巨大。

场外衍生品、期货经纪、资管业务等业务链条适当性执行不严；人为干预风险评估等级、协助客户规避知识测评；过期风险测评未复核、普通投资者转化为专业投资者认定程序简化、风险告知义务履行不到位。具体违规事由如下：

1. 明知作为客户的私募基金产品为个人投资者参与场外衍生品业务通道，未能严格执行客户适当性管理规定。

2. 期货从业人员，存在以下问题：一是在客户开户过程中引导其将风险评估等级定为C4等级。二是在期货交易基础知识测试过程中，微信向客户提供答案以帮助其通过考试。三是在客户开户及后续流程中未尽到风险提示与告知义务。

3. 在向客户提供服务过程中，未科学有效评估风险测评过期客户的风险承受能力，适当性管理方面存在不足。

4. 个别客户经理指导客户填写风险测评问卷，对客户回访管理不到位。

5. 个别普通投资者申请成为专业投资者时未通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对其进行谨慎评估。

当前期货经营机构整体行业违规问题呈现全链条、高频化、同质化特征，集中反映行业仍存在重规模轻合规、重业绩轻风控、重前台轻后台的粗放经营倾向，合规风控与业务发展不匹配、不适应。

一是当前监管处罚核心持续聚焦综合内控管理，监管核查呈现全业务、全链条、穿透式监管导向。单张处罚罚单往往整合多领域违法违规事项，单张罚单同时覆盖投资者适当性管理、资产管理业务、互联网营销、反洗钱管理等多个关键板块，实行一体化综合问责。另外，处罚范围不断延伸扩容，除期货公司总部及分支机构外，监管追责进一步下沉至期货孙公司，同时上溯穿透至期货公司控股股东，压实各层级主体责任。

此外，监管追责不再局限于公司内部从业人员及高管人员，外部合作主体、交易对手亦被纳入监管问责范畴。如肖某并非处罚对象内部员工及高管，属于外部交易对手，但因其在特定交易中与机构合谋实施操纵市场违法行为，同样被依法从严处罚，充分体现监管内外联动、穿透追责、从严监管的鲜明态势。

二是公司治理与内控体系系统性薄弱，这历来是监管重点。部分机构股权管理不规范，存在股权代持、股东违规干预经营、资金占用等问题；“三会一层”运行不规范，内部监督制衡缺失。内控机制不健全，制度建设滞后于业务创新，不相容岗位未有效分离、关键操作无复核、授权与用印管理混乱。总部对分支机构、子公司、第三方合作穿透管控不足，责任传导层层衰减，合规风控流于形式。

三是分支机构与人员管理乱象突出。分支机构普遍存在无证上岗、混岗执业、违规兼职、绩效考核导向失衡等问题；客户回访、异常交易核查、档案管理、适当性管理及反洗钱等基础工作执行不到位。从业人员合规意识淡薄，违规展业多发，包括无证开展投资咨询、私下受托交易、介绍配资、引导客户风险测评、承诺收益、误导宣传、诱导性表述等，部分甚至涉及廉洁从业失守及违法犯罪。

四是居间与互联网营销依然是行业违规高发领域。居间业务准入不严、管控松散，存在与不合格主体合作、变相法人居间、费用与手续费挂钩、异常客户排查缺位等问题。互联网营销第三方尽调不足、内容审核缺失、直播与自媒体管理失控，无资质荐股、夸大宣传、留痕不全、费用异化等问题集中，外部输入性风险突出。

五是核心业务合规底线失守。投资者适当性管理流于形式，协助客户规避准入要求，风险测评、知识测试、回访评估执行不严。资产管理业务主动管理缺位，岗位制衡失效、交易风控薄弱、信息披露不规范。场外衍生品业务异化明显，存在变相通道、无实质需求交易、利益输送等违规行为。

六是信息技术与网络安全短板明显。外接系统准入、评估、测试不到位，系统运维、权限管理、应急处置不规范；灾备能力不足、单点故障风险突出。网络安全事件频发，存在迟报漏报、证据留存不足、原因无法溯源等问题，交易行为监测、设备信息采集、留痕监控不能满足合规要求。

七是监管配合与报告义务履行不到位。部分机构存在迟报、漏报、错报监管信息，提供不真实、不完整资料，甚至规避、妨碍检查等情形，合规诚信意识不足。

总体来看，期货行业违规存在内控系统性失效、居间与互联网营销乱象突出、分支机构管控薄弱、从业人员执业失范、业务异化通道化、技术风控短板明显等特征，根源在于合规文化缺失、内控执行不力、人员管控不严、技术支撑不足、业务创新与合规建设不同步，亟需强化合规引领、压实主体责任、健全长效机制，推动行业回归合规稳健发展轨道。

当前期货行业监管已呈现以综合内控为核心、全业务覆盖、全链条穿透、全主体追责的从严态势，单张罚单常同时涉及适当性、资产管理、互联网营销、反洗钱等多项违规，处罚对象从期货公司延伸至分支机构、孙公司、控股股东乃至外部交易对手，充分表明监管坚持全面监管、实质监管、穿透监管、从严追责。为切实提升合规管控水平，有效防范合规风险，现提出以下合规意见：

一是强化综合内控建设，筑牢合规根基。坚持以内部控制为核心抓手，健全公司治理、风险管理、合规管理、反洗钱、投资者保护等一体化管控体系，将合规要求嵌入业务全流程。严格落实不相容岗位分离、授权审批、双人复核、留痕管理、内部稽核等关键控制措施，坚决杜绝制度空转、执行不力，确保内控真正管用、有效、落地。

二是加强全业务条线管控，严防交叉违规。聚焦投资者适当性、资产管理、互联网营销、居间管理、场外衍生品、信息技术、反洗钱等重点领域，实施统一管理、统一审核、统一监测、统一整改。强化资产管理业务主动管理职责，规范营销宣传与第三方合作管理，严格落实适当性义务，严禁误导宣传、违规荐股、变相返佣、通道业务等行为，实现多业务条线合规同步管控。

三是压实全链条主体责任，实施穿透管理。严格落实期货公司总部对分支机构、子公司、孙公司的穿透管控责任，强化对控股股东、实际控制人、关联方的管理与隔离，严禁股东违规干预经营、违规占用资金、利益输送。健全集团化合规风控体系，统一标准、统一监督、统一问责，严防风险跨机构、跨业务、跨层级传导。

四是拓展合规管理范围，强化外部主体管控。将交易对手、合作机构、居间方、第三方服务商、外部渠道等全面纳入合规管理，严格准入审查、持续监测、行为管控。严禁与外部机构或个人合谋从事违法违规活动，严防外部风险向公司传导，实现对内部人员与外部合作方的双向全覆盖管控。

五是严肃追责问责，培育合规文化。坚持违规必究、问责到人，对从业人员、管理人员及外部合作方违法违规行为从严处理。强化合规培训、廉洁从业教育与职业道德建设，全员合规理念应由“规则为本”向“风险为本”转变，推动全员自觉守底线、知敬畏。

六是主动适应从严监管，提升合规效能。严格履行监管报告、信息报送、备案等义务，确保报送真实、准确、完整。常态化开展自查自纠与隐患排查，对问题立行立改、举一反三，不断提升合规管理精细化、智能化、常态化水平，保障公司依法合规、稳健运行。

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