一、核心差异
关联方披露差异的本质，是CAS 36与HKAS 24在关联方认定逻辑上的根本分歧，在认定环节，两套准则的起点完全不同：
CAS 36：依据第十条"仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方"，直接将跨不同国资集团、无控制/重大影响的国企主体排除在关联方认定之外。以央企下属子公司为报告主体为例，另一家央企下属子公司虽然同为国企，但因不受同一母公司控制，且除"同受国家控制"外不存在其他关联关系，在CAS 36口径下根本不构成关联方，A股附注中连"是否要披露"的前提都不具备。
HKAS 24：报告主体只要最终控制方为国家或政府机构，即被认定为政府相关实体，同受国家控制的其他所有国企均被默认纳入关联方范围，再通过政府相关实体豁免机制，在披露环节允许免除明细披露义务。
对合并报表编制的影响：合并数据（资产、负债、收入、成本、净利润）不变。变化的是附注中"关联方关系及其交易"一章的披露内容。财务团队只需在附注编制层面管理两套口径的差异，无需对合并报表数据进行账务调整。
二、区分三类主体
实务中最需区分的三类交易对手（A+H企业须同时关注香港联交所上市规则对关联交易的不同认定及披露、审批豁免规则，本文聚焦HKAS 24层面的披露差异）：
第一类：存在直接控制／共同控制／重大影响关系的主体
CAS 36（A股附注）：构成关联方，必须披露相关交易。 HKAS 24（H股附注）：虽同受国家控制，但不满足"不存在控制／重大影响"豁免前提，不适用政府相关实体豁免，同样必须逐项披露。
第二类：跨不同国资集团、无任何控制／重大影响的国企交易对手
CAS 36（A股附注）：不构成关联方，不在A股附注中列为关联方披露。 HKAS 24（H股附注）：默认构成关联方。若满足豁免条件，可免于逐项明细披露，但须保留汇总披露要求。
第三类：非政府相关实体（如民企、外企）、无控制／重大影响
CAS 36（A股附注）：不构成关联方，不在A股附注中列为关联方披露。 HKAS 24（H股附注）：不构成关联方，不在H股附注中列为关联方披露。
⚠️ 高频踩坑点：关键管理人员薪酬永久不适用任何国资豁免，无论CAS 36还是HKAS 24，均必须全额明细披露。除了年度总额外，报酬明细分类通常也在附注中单独列示。这是实务中财务人员最容易忽略且被审计师反复追问的高频踩坑点。
HKAS 24口径下的豁免适用条件（须同时满足）：
报告主体本身是政府相关实体（最终控制方为国家或政府机构）； 交易对手也是政府相关实体； 报告主体对交易对手不存在控制、共同控制或重大影响（无持股、无派驻董事、无参与决策）。
注：若交易未按独立交易条款执行，该事实须在附注中额外披露——此为法定披露义务，而非豁免适用条件。
重大影响的判断：不以固定持股比例为唯一依据。无论持股比例高低，实质控制/决策参与优先于量化指标，应基于是否派驻董事、是否参与财务与经营决策等事实综合判断（"实质重于形式"原则），贴合两地要求。
三、合并底稿具体操作
3.1 关联方交易明细表（底稿核心字段）
在合并层面汇总全年所有与交易对手的交易数据。建议字段及说明如下：
3.2 各自独立的附注汇编
- A股附注
：筛选"CAS是否关联方=是"，按交易对手汇总金额，生成披露表。 - H股附注
：筛选"HKAS 24豁免适用=否"，按交易对手汇总生成表。被豁免的交易不在H股附注中逐项出现，但须按下文第四部分汇总披露总体情况。
四、关联方豁免的核心披露要求
适用条件规定
相关准则对政府相关实体豁免的条件有明确界定：交易双方均为政府相关实体，且报告主体对交易对手不存在控制、共同控制或重大影响，即可免于逐项明细披露。
豁免后的汇总披露要求
即使适用豁免，仍未免除全部附注义务。对于被豁免的政府相关实体交易，通常仍需披露以下基本信息：
政府的名称及与报告主体关系的性质 与政府相关实体交易的总体经济影响（按交易类别汇总）及交易的性质 关联交易的规模、性质和类型，使报表使用者知悉政府相关实体关联交易的存在及其大致影响
五、H股附注措辞模板
豁免说明段（示例）
关联方交易
本公司最终控制方为国家政府。本公司为政府相关实体。
在本报告期内，本公司适用了相关准则规定的政府相关实体部分豁免。本公司与同受国家控制的各级国有主体（包括中央企业及地方国企）之间的交易，因本公司对该等实体不存在控制、共同控制或重大影响，故豁免按关联方交易逐项明细披露。
对于适用豁免的政府相关实体交易，披露如下信息：
政府的名称及与报告主体关系的性质（最终控制方为国家政府） 与政府相关实体交易的总体经济影响，包括交易总额按交易类别的汇总 涉及的主要实体类型及交易的性质
本公司与母公司、子公司、联营企业、合营企业及关键管理人员之间的交易，因不满足豁免条件，已按准则要求逐项披露如下。其中，关键管理人员薪酬已按准则要求全额明细披露。
未豁免交易披露表（示例）
六、审计师关注点与底稿准备
在审阅H股附注时，对"政府相关实体豁免"通常会要求提供以下底稿：
政府相关实体清单
关联关系评估备忘录
独立交易条款执行情况记录
与A股披露的差异对照表
被豁免交易总体情况
关键管理人员薪酬底稿
七、内控建议
1. ERP主数据维护在供应商/客户主数据中新增"政府相关实体"字段，由集团统一维护，交易时自动带出，避免手工判断。
2. 合并系统配置设置"报告主体性质=政府相关实体"开关，系统自动打标、过滤豁免交易。
3. 固定年度底稿模板将关联方交易明细表做成年度固定模板，每年导出刷新，杜绝重构。
4. 差异对照表台账化在底稿中设立年度差异对照表台账，逐项记录每年度口径变动及依据。
5. 关键管理人员薪酬台账单独建立关键管理人员薪酬台账，确保每年全额明细披露，不受豁免机制影响。
免责声明
本文内容基于现行财务法规及企业会计准则编写，仅供参考学习之用，不构成专业财务或税务建议。