第二百零九条

有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅;公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

1.财务会计报告公示制度的功能。公司法对有限公司、股份公司财务会计报告披露有不同的要求,且与本法第57条、第110条规定的股东知情权息息相关。知情权是股东固有权,公司有依法满足股东知情权的义务。

2.第1款:有限公司的财务会计报告公示。有限公司股东人数一般较少,股东之间关系更紧密,故公司法直接要求采用“送交各股东”的公示方式。

(1)送交期限。有限公司送交股东的财务会计报告期限,由公司章程规定,赋予公司灵活自治的权利。但是,章程对于期限的规定应具体、明确,公司也应严格按照章程要求置备、送交股东,避免公司拖延或不置备,隐藏不送交,否则,应视为实质性剥夺股东知情权,股东有权提起知情权诉讼。

(2)“送交”含义。送交财务会计报告为事实行为,但按债的履行规则,认定公司完成送交财务会计报告的义务,应类推适用《民法典》第137条第2款规定的“到达主义”,即只有将财务会计报告送达股东,才视为公司履行了义务。前述解释论构造一方面保护了股东知情权,另一方面可激励股东行权,尽快了解公司经营情况。

3.第2款:股份公司的财务会计报告公示。

(1)置备期限。本款规定股份公司应在股东会年会召开20日前,置备财务会计报告于本公司。股东会年会一般会对公司年度财务管理情况、会计核算情况进行报告,并由股东会结合其他文件评估公司发展运营情况,进而决定增加或减少注册资本、发行债券等。本款虽表述为“应当”但违反该款规定并不使股东会年会所作决议无效。当公司在股东会年会召开的20日前未置备财务会计报告的,股东可以年会上所作决议在程序上违反公司法规定,向法院申请撤销,法院可结合财务会计报告具体置备时间、股东会决议涉及内容,具体认定该程序瑕疵是否显著轻微,从而决定是否裁量驳回。

(2)公开发行股份的股份公司特则。相较于非公开发行公司,公开发行股份的股份公司资合性更强,股权结构往往更分散、涉众性强,即使召开股东年会也未必有过半数的有表决权股东到场,加之股东人数众多,通过现场置备和查询方式获取财务会计报告缺乏便利性。对此,本款要求其以“公告”方式公示财务会计报告。《证券法》第 79条具体化了上市公司的定期信息披露:“上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司,应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当符合本法规定达到会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

此外，中国证监会制定的核心部门规章《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第226号，自2025年7月1日起施行）对《证券法》的规定进行了细化和补充，其第13条规定：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

4.会计凭证与财务会计报告、会计账簿关系密切，但三者并非包容关系，而是各自独立的。《会计法》第13条第1款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第14条第1款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。具言之,财务会计报告指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件,包括会计报表、会计报表附注及其他应披露的信息,会计报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

会计账簿则指由一定格式账页组成,以经审核的会计凭证为依据,全面、系统、连续地记录各项经济业务和会计事项的簿籍。

会计凭证是记录经济业务发生或完成情况的书面证明,是登记账簿的依据,分为原始凭证与记账凭证。前者又被称为单据,是在经济业务发生或完成时取得或填制的,用以记录或证明经济业务的发生或完成情况的原始凭据,如现金收据、发货票增值税专用发票、差旅费报销单等；后者又被称为记账凭单,是会计人员根据审核无误的原始凭证,按照经济业务的内容归类并确定会计分录后填制的会计凭证,作为登记账簿的直接依据,如收款凭证、付款凭证和转账凭证等。

5.财务会计报告的置备与公示责任。当前,我国股东知情权纠纷中最大的问题是公司没有账簿可查,股东无财务会计报告可阅。若未依规置备并保存财务会计报告致股东或债权人损失的,公司董监高应承担违反本法第180条第2款勤勉义务的责任。就此,《公司法解释四》第12条规定:“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。”