研究成果|2025年度证券行政处罚报告

2026-04-28 15:42

研究成果|2025年度证券行政处罚报告

2025年，资本市场法治化建设持续深化，证券监管执法力度保持高压态势，证券行政处罚案件呈现信息披露违规高频多发、内幕交易与操纵市场查处精准突破、中介机构"看门人"责任强化压实的鲜明特征。天册（深圳）证券团队立足于全年证券行政处罚典型案例，系统梳理信息披露违法违规、内幕交易、操纵市场、中介机构履职失当等四大类案件的处罚数据与法律适用要点，聚焦监管执法新动向、裁量标准新变化及合规风险新预警，旨在为资本市场参与主体提供具有实践价值的合规指引与风险防范参考。可关注公众号并回复“2025报告”领取。

前言

2025年度，我国资本市场法治建设与监管执法迈入提质增效的关键阶段，证监会部署资本市场做好金融“五篇大文章”实施意见，明确要求强化资本市场违法违规惩戒、健全投资者保护机制、推动资本市场高质量发展，为监管执法工作划定核心方向。证监会同步出台系列监管新政，不仅于2025年3月正式施行第225号令《行政处罚裁量基本规则》，统一执法尺度、规范裁量标准，更在2025年度系统工作会议中明确“快、准、狠打击违法违规，既抓早、抓小、抓苗头，更打大、打恶、打重点”的执法导向，强化科技赋能监管，推进境内外、场内外、期现货联动监测，构建起“规范裁量、精准执法、科技赋能、全链追责”的监管新格局。在此背景下，2025年度作为各项新政落地实施的关键年份，证券监管部门始终秉持“零容忍”的坚定立场，以雷霆手段整治市场乱象，对信息披露违规、内幕交易、操纵市场、中介机构未勤勉尽责及各类交易违规行为开展精准打击，行政处罚的数量、力度、广度与精准度均创下新高，形成了“惩首恶、打帮凶、全追责、重震慑”的执法新格局，切实落实国务院与证监会的监管部署，为资本市场高质量发展筑牢法治根基。

天册（深圳）律师事务所证券团队长期深耕资本市场合规与监管执法领域，始终密切跟踪国务院、证监会最新监管政策迭代与执法实践动态，深度参与上市公司合规治理等相关实务工作。在执业过程中，我们深刻感知到，随着2025年度国务院资本市场高质量发展部署的落地及证监会一系列监管新政的全面实施，监管执法力度持续加码、监管手段不断创新，大数据穿透式监管广泛应用，行政处罚裁量更加规范，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高、中介机构及各类市场参与主体，均面临着更为严峻的合规挑战——不仅需精准把握新型违法形态的监管边界，更要妥善应对现场检查、监管调查、行政处罚等全流程合规风险，精准适配新政下的裁量标准与执法要求。基于此，我们立足2025年度证券监管部门公开披露的行政处罚文件等公开资料，结合自身执业经验，系统梳理全年证券行政处罚的核心情况、执法趋势与典型案例，撰写本研究报告，旨在帮助市场主体清晰认知监管红线、明确合规义务、防范法律风险，助力资本市场规范健康发展。

2025年度证券行政处罚紧密契合国务院、证监会最新政策导向，呈现出高发领域集中、新型违法露头就打、责任追究精准、惩戒力度空前的鲜明特征，执法覆盖上市公司、控股股东、实际控制人、董监高、中介机构及各类市场参与主体，实现违法类型、责任主体、惩戒手段的全维度覆盖。信息披露违法作为资本市场最核心、案发频次最高的违规类型，全年监管部门作出258项行政处罚决定，稳居各类违法类型首位，严格落实证监会“强化信息披露真实性监管”“落实财务造假综合惩防工作意见”的要求。财务造假、关联交易披露不规范、资金占用披露不规范等事由占据违规主流，体外循环纾困式造假、诱空型虚假陈述、无利型虚假陈述等新型违规形态得到关注，监管打破传统执法边界，即便无直接牟利动机，只要破坏信息披露真实性便坚决追责。处罚力度实现质的飞跃，上市公司罚款区间80万元至5.83亿元，平均罚款1793万元，百万元级、千万元级处罚成为常态；责任人员罚款最高达5.89亿元，平均罚款323万元，对主观过错大、危害后果严重的违法行为依法从重处罚。市场禁入惩戒同步加码，全年89人次被采取市场禁入措施，其中17人次终身禁入，实际控制人、董事长、财务负责人等“关键少数”成为追责核心。同时，相关单位严格落实证监会“健全投资者保护机制”的部署，先行赔付、特别代表人诉讼等投资者保护机制落地见效，北交所首单先行赔付、锦州港特别代表人诉讼等案例，构建起行政处罚、民事赔偿、刑事追责的立体化维权体系，让投资者损失得到切实弥补。

内幕交易与操纵市场作为资本市场典型的交易类违法，是监管部门重点打击的领域，严格呼应证监会“打大、打恶、打重点”的执法要求。2025年度内幕交易行政处罚决定书达134份，处罚对象164人，传递型内幕交易占比高达69%，并购重组、控制权变更信息成为内幕交易重灾区，合计占比67.07%。监管对避损型内幕交易秉持“数量少、处罚重”原则，高额处罚集中度显著高于获利型交易，“联络接触+交易异常”的推定规则广泛适用，穿透打击多级信息传递链条，内幕交易窝案频发成为执法重点，契合新政下“全链追责”的导向。2025年度以“没一罚三”为主流，最高顶格处以6倍罚款，即便交易亏损仍施以最低50万元罚款。操纵市场领域全年出具16份行政处罚决定书，涉及27名当事人，交易型操纵与信息型操纵交织，“伪市值管理”、配合减持、股权质押避险等多元化操纵动机被精准识别，对敲、虚假申报、尾市拉抬等传统手法与信息操纵相结合的违规行为无处遁形，严格落实证监会“打击恶意操纵市场”的工作要求。监管坚持“亏损不免责、无所得仍处罚”，罚没金额最高超3亿元，市场禁入措施得到常态化适用。

中介机构作为资本市场“看门人”，其履职质量直接关系信息披露真实性，2025年度监管对中介机构的追责力度持续加码。全年中介机构行政处罚共64件，其中会计师事务所50件，占比78.13%，成为监管核心对象。以对会计师事务所的处罚为例，审计程序缺陷、未保持合理职业怀疑、审计证据不充分成为高频违规问题，函证管理、收入审计、风险评估等核心环节失效是审计失败的主要诱因。监管全面落实“双罚制”，所有案件均同步处罚机构与责任人员，128名签字注册会计师被追责，占从业人员处罚总数的79.01%，项目负责人、质控复核人等管理岗位亦被纳入追责范围。罚没以“没一罚二”为主流，永拓会计师事务所因系统性违规被处以“没一罚七”高额惩戒，1名从业人员被终身市场禁入，彰显对中介机构违法违规行为的严厉震慑。更具突破性的是，监管部门将配合造假的供应商、客户等第三方“帮助犯”纳入直接追责范围，越博动力、*ST高鸿等案例实现“追首恶与打帮凶”并重，既厘清中介机构责任边界，又倒逼全链条主体恪守合规底线，推动中介机构从被动合规向主动履职转变，契合证监会“压实中介机构‘看门人’责任”的工作重点。

此外，对于短线交易、限制期交易、从业人员违规买卖证券等其他违规行为，监管部门也予以了关注。2025年度短线交易处罚16起，监管借新政落地实现穿透式监管，明确主体范围、统一认定标准、细化豁免情形，对复合型违规合并处罚；限制期交易处罚8起，千万级罚单频出，“责令购回+上缴价差”成为强威慑工具，有效遏制违规减持、限制期交易乱象；从业人员违规买卖证券处罚20起，“借名炒股”、利用未公开信息交易等隐蔽手法被穿透识别，亿元级罚单划出行业红线，彰显对从业人员背信行为的零容忍态度。

2025年度证券行政处罚的实践充分证明，我国资本市场监管已进入法治化、精准化、立体化、常态化的新阶段，监管手段从传统核查向大数据穿透式监管升级，责任追究从单点处罚向全链条追责延伸，惩戒体系从财产罚向“财产罚+资格罚+刑事追责”协同发力，执法裁量更加规范、执法效能持续提升。展望未来，天册（深圳）律师事务所证券团队将持续深化证券合规与监管执法领域的研究，不断优化研究产品、丰富实务指引，依托自身专业能力，为上市公司、中介机构及各类市场参与主体提供全方位的法律服务，助力市场主体精准适配新政要求、筑牢合规经营底线、构建长效风险防控机制。我们坚信，在监管部门的严格监管、市场主体的主动合规与专业机构的积极助力下，我国资本市场将逐步构建起规范、透明、开放、有活力、有韧性的良好生态，实现更高质量、更可持续的发展，为实体经济发展注入更强动力。