作者丨尹箫、郭佳佳、任喆、戴允中、李诗诚、实习生张钊

机构丨君合律师事务所

* 编辑提示：《反贿赂反舞弊系列报告》共5期，目前已上线第一期-能源行业报告，后续内容火热更新中，欢迎持续关注威科先行丨反商业贿赂实务模块。

1.国内法律规范体系：多层级的国家法源架构

2.党内法规规制体系：国有能源企业的纪律约束

3.跨境合规监管体系：企业国际经营的多维约束

我国能源行业反贿赂、反舞弊法规监管体系已呈现出层级化、全覆盖、内外协同的成熟特征。国家法律规范划定了行业通用的合规底线，党内法规强化了对国有能源企业的纪律约束，地方性规范适应了区域监管的实际需求，而跨境规则体系则全面对接了企业国际化经营的复杂环境。各体系之间相互衔接、协同发力，共同织就了一张全方位、立体化的监管网络。

欢迎登录反商业贿赂实务模块，查阅详细内容

1.采购环节的腐败问题及典型案例

• 姚某涉嫌受贿罪案

• 杨某非国家工作人员受贿罪案

2.质检环节的腐败问题及典型案例

• 令某非国家工作人员受贿罪案

3.招投标环节的腐败问题及典型案例

• 王某某单位行贿罪案

• 甲某串通投标罪案

4.跨境反腐败风险及典型案例

• 美国《反海外腐败法》的实践与典型案例

• 中国《反跨境腐败法》实践展望

5.商业贿赂行政处罚风险及典型案例

• K公司商业贿赂案

欢迎登录反商业贿赂实务模块，查阅详细内容

能源行业，作为国民经济运行的基础与命脉，其健康发展关乎国计民生。行业固有的资金密集、资源依赖、项目周期长、审批链条复杂等特征，在催生巨大经济价值的同时，也使其长期面临贿赂、舞弊等廉洁风险的严峻挑战。从传统油气煤炭领域的资源审批、物资采购，到新能源产业的技术合作、跨境贸易与碳市场交易，风险形态随产业演进而不断变异。尤其在新《监察法》深化落实与全球反腐败监管趋严的双重背景下，构建一套系统、主动、智能化的反贿赂、反舞弊合规管理体系已从“监管要求”升华为能源企业实现基业长青的核心战略能力。这要求企业超越零散的制度修补，致力于打造一个从前端预防、中端控制到后端处置的全周期、嵌入式防御生态。

1.筑牢事前防线：将合规内嵌于业务流程与治理基因

2.激活事中管控：构建智能、动态的风险预警与处置网络

3.夯实事后处置：以公正问责与透明文化巩固终极防线

欢迎登录反商业贿赂实务模块，查阅详细内容

* 编辑提示：下文节选自二、能源行业反贿赂反腐败典型案例，欢迎登录威科先行丨反商业贿赂实务模块，查阅全文精彩内容~

无论是传统能源还是新能源行业，采购环节历来是腐败问题的高发领域。尽管近年来各企业加速推进采购流程的智能化与数据化转型，以提升供应链透明度与效率。但在实务中，腐败现象依然存在。从实施方式来看，行为人往往采取指定特定供应商、设置高度定制化零部件等隐蔽手段实施利益输送，由此直接推高企业采购成本。从刑事角度而言，该类行为主要可能触犯《刑法》第三百八十五条受贿罪以及《刑法》第一百六十三条非国家工作人员受贿罪。

在能源企业采购环节，尤其是对于国有企业工作人员，收受他人财物后以指定特定供应商等方式为他人谋取利益的，该行为不仅涉及违反《中华人民共和国监察法》等有关规定、面临纪检监察机关的处分，还可能被追究刑事责任，涉嫌构成受贿罪。

姚某系某省属重点国有企业的党委委员兼副总经理等职，长期分管燃料采购等关键工作。在2015年至2022年期间，他违规干预多个公司承包项目，要求中标单位定向采购姚某指定厂商的逆变器设备，涉及合同金额19.7亿。除此之外，他还通过违规调整煤炭采购定价机制等手段，为23家与姚某有利益输送关系的关联企业谋取不正当利益，累计收受现金、房产、股权等财物折合人民币4341万元，其中单笔最高受贿金额达680万元。

姚某前述行为本质上是国企工作人员在采购过程中利用职务便利为他人锁定供应渠道并收受回报，属于典型的受贿犯罪。而根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第三条，受贿数额在三百万元以上的，应当认定为“数额特别巨大”。姚某涉案金额高达4341万元，远超该标准。因此，一旦罪名成立，其依法将面临十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑的刑事处罚。

2025年5月7日，广东省纪委监委公布了对姚某的处分决定，认定其严重违反政治纪律和廉洁纪律。同月，广东省佛山市人民检察院以受贿罪向法院提起公诉，指控姚某身为国家工作人员，利用职务便利为他人谋取利益，非法收受他人财物，数额特别巨大，依法应当以受贿罪追究其刑事责任。目前，该案正在审理中。

另一种常见情形是非国家工作人员在采购环节的受贿犯罪。非国家工作人员若以增加对特定公司的采购量、承诺优先向特定公司采购等为由，利用职务便利收受贿赂，同样可能构成非国家工作人员受贿罪，面临被依法追究刑事责任的风险。

2009年，被告人杨某进入某能源有限公司工作担任采购工程师，历经多年升至供应链管理部部长。2017年6月至2019年1月期间，杨某利用职务便利，以继续向特定供应商采购、增加采购量、加快结算货款等作为交换条件，多次以“借款”名义收受供应商给予的贿赂，共计人民币233,000元。在这一过程中，杨某的行为实质上是通过操控采购量与付款节奏换取个人利益，已经逾越了企业内部廉洁规范的界限。

法院认为，杨某虽非国家工作人员，但其身份为企业工作人员，利用职务便利收受他人财物为他人谋取利益，完全符合《中华人民共和国刑法》第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪的构成要件，且杨某从他人处收受贿赂的数额较大，其行为已构成非国家工作人员受贿罪，依法可以处以五年以下有期徒刑或者拘役。鉴于杨某归案后认罪态度良好、全额退赃并签署认罪认罚具结书，法院依法对其从轻处罚，适用缓刑，判处有期徒刑一年、缓刑二年，并没收违法所得上缴国库。该判决再次说明，即便不是公职人员，只要在采购环节利用职权收受贿赂，也会触犯刑法，面临刑事追责。

采购环节的腐败不仅直接推高成本，客观上还在无形中为质检环节的失守埋下隐患。采购人员如果与供应商相互勾结，放松对质量的把控，那么劣质原材料或零部件进入企业的可能性就会显著增加。在该情况下，质检人员也可能因为利益输送或人情关系，降低检验标准，甚至篡改检测数据、虚报检验结果，默许不合格品流入生产线，最终让问题产品进入市场，危及企业声誉与安全。

被告人令某在案发前担任某电力公司物资管理部质检员期间，负责煤炭入场采样与质量检验工作。2018年至2020年期间，他在煤炭采样的过程中利用职务便利，采取多采好煤、少采差煤的方式人为提高煤炭品质检测结果，从而帮助供应商抬高售价、获取更多利润，为供应商谋取利益。任职期间，令某先后收受供应商人民币共计151.5万元。案发后，令某家属退回赃款72万元。

法院认为，被告人令某身为企业工作人员，在质检岗位上利用采样与检验的职权，为供应商谋取不正当利益并收受共计151.5万元财务，数额巨大，其行为构成《刑法》第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪的构成要件。法院同时认定，令某受贿数额巨大，依法可处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。考虑到其归案后如实供述犯罪事实，具有坦白情节，可从轻处罚；自愿认罪认罚，可从宽处理；已退缴部分违法所得，可酌情从轻。综合上述因素，法院最终判决令某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币10万元；其家属退缴的72万元赃款予以没收，由扣押机关上缴国库；未退清的79.5万元违法所得继续追缴，上缴国库。

由此可见，在质检环节，如果工作人员为了个人私利，在检测、采样、数据记录等环节人为操控结果、对不合格产品放行，并因此收受财物，即可能符合非国家工作人员受贿罪的构成要件。司法机关在定罪时，将综合考量行为人的主体身份、是否利用职务便利、为他人谋取利益的具体方式及受贿数额等因素，准确适用相应罪名，行为人可能面临有期徒刑、罚金及追缴违法所得等刑事法律责任。

在能源行业，招投标环节系市场竞争的重要关口，亦是腐败易发高发领域。该环节的腐败表现形式多样。其一，高层管理人员利用职务便利干预中标结果，包括采取收受财物后设定倾向性技术指标、操控评标委员会成员构成，为特定投标人“量身定制”中标条件等方式，例如前文提及的姚某受贿案也正是通过违规干预承包项目，为他人谋取中标利益并收受贿赂，最终被当地检察院以涉嫌贿赂罪提起公诉；其次，投标人直接行贿以换取中标机会，即通过金钱或其他利益输送打通关节；其三，投标人之间串通投标，约定由一方中标、其余陪标，以此排除公平竞争。

S公司为从事电缆销售的有限公司，S公司为在T公司电力电缆采购招标过程中中标，授权被告人王某某担任业务经理全权负责投标事宜。被告人王某某明知中间人刘某收取的“居间服务费”中大部分将用于向T公司的招标办主任王某东行贿，被告人王某某仍代表S公司与中间人刘某签订《居间合同》，约定在刘某促成S公司中标后会按比例收取居间服务费。随后，刘某遂请托T公司招标办主任王某东帮助S公司中标，许诺按每次中标金额的一定比例给予好处费。2011年9月至2013年5月期间，S公司在2011年9月至2013年5月间连续中标5次，中标总金额共计1.5亿余元。S公司每次中标后，王某某均以《居间合同》名义从S公司支取款项交付刘某，刘某再按约向王某东行贿共计410万元。

法院认为，S公司为在电线电缆招投标过程中获得中标资格，通过其授权的经销人员及他人，向国家工作人员行贿，以获取不正当利益，情节严重，属单位犯罪。被告人王某某作为S公司直接负责的主管人员，代表S公司与被告人刘某以居间合同的名义向国家工作人员行贿，其行为均已构成单位行贿罪。

本案中，王某某作为单位直接负责的主管人员，代表S公司与中间人以签订虚假居间合同的方式套取资金，用于向国家工作人员行贿，为单位谋取不正当中标机会。法院审理认为，该行贿行为系单位意志体现，所谋取利益具有不正当性且情节严重，符合《刑法》第三百九十一条单位行贿罪的构成要件，故对王某某依法追究刑事责任。该案例对能源行业具有重要警示意义：即便行贿系经单位研究决定、目的系为企业获取高额利润，只要采用了不正当谋取交易机会，相关责任人员亦无法规避刑事责任。

2022年8月至2023年1月期间，被告人甲某为提高其经营公司参与工程项目招投标的中标概率，遂联系案外人乙、案外人丙等人商定采用布点报价的方式串通投标报价，帮助甲某经营公司进行围标。通过方式，甲某先后5次中标，非法获利328,316.50元。

本案中，甲某组织多人通过布点报价的方式围标，控制投标报价以排挤其他竞争者。法院依法认定被告人甲某行为符合刑法第二百二十三条规定的串通投标罪构成要件，构成串通投标罪。这一案例提醒能源行业，在工程招投标中，为求稳拿项目而采取串标围标，即便未实施行贿，与其他公司之间的串通行为本身就可能触犯刑法，面临有期徒刑、罚金等法律后果。

能源行业作为涉及国家战略安全与经济命脉的重要领域，已成为国内外反腐败监管的重点关注对象。随着中国企业“走出去”进程不断加快，出海能源企业同时面临中国与美国等多重反腐败监管体系的叠加约束。对出海企业而言，不仅意味着合规成本的上升，更意味着一旦违规，可能面临跨境双重追责的严峻后果。

美国《反海外腐败法》自1977年颁布以来，通过不断扩张解释，已使其管辖范围轻松延伸至世界各处。根据该法，只要企业在美国证券交易所上市、使用美国金融系统或与美国存在“最低限度联系”，均可能被纳入该法适用范围。这使得大量非美国企业同样暴露于美国执法机构的监管与处罚之下。

例如，L公司是一家总部位于加拿大温哥华、在纳斯达克和多伦多两地上市的清洁燃料企业。2019年9月27日，美国证监会发布命令，认定该公司及其美籍前首席执行官违反《反海外腐败法》的反贿赂条款、账簿记录及内部控制条款。例如，为换取中方官员批准提高合资企业分红并签订框架采购合同，L公司以显著低于市场的价格，将合资企业部分股权转让给由该官员实际控制的私募基金，从而实现变相行贿，前首席执行官知情并亲自参与。为掩盖交易实质，L公司伪造账簿、隐瞒交易对手身份，且未履行对该基金的尽职调查义务。最终，美国证监会裁定没收L公司违法所得235万美元、加计利息19.6万美元，另处以150万美元民事罚款；责令前首席执行官个人支付12万美元罚款；并且要求L公司须在两年内定期向美国证监会汇报公司合规整改进展。

L公司案的价值，不仅在于展示美国《反海外腐败法》的严苛执法态势，更在于为我国即将出台的《反跨境腐败法》提供了可参考的监管逻辑与尺度。中国的《反跨境腐败法》未来可能会沿用类似的管辖原则与处罚力度，对能源出海企业的境外行为实施严格监管。因此，能源出海企业，必须做好迎接中美双重严格监管的准备。合规，不再是可选项，而是出海生存的必答题。

在能源行业的商业活动中，企业为获取项目、争取合作或排挤竞争对手，有时会通过向交易相对方或相关方人员输送利益的方式进行不正当竞争，这类行为一旦被认定为商业贿赂，面临的不仅是单位被行政处罚，相关责任人员同样可能被追责。

K公司为新能源工程技术有限公司，为取得与某置业公司供热项目合作机会，向该项目开发配套部总监王某行贿人民币350万元。在王某帮助下，K公司于2018年、2019年分别与置业公司签订《供热配套合同》及《供热工程建设费补充协议》，累计实收工程款1,453.5万元。后因项目现场进度缓慢，上述合同及补充协议尚未全部履行，截至调查日，K公司已实际支出费用1,587.1106万元，履行合同并无实际利润。

市场监督管理部门认为，K公司行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第7条和第19条，经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，构成商业贿赂行为，最终决定罚款900,000元。

需要说明的是，该案中K公司的违法行为发生于2025年新修订的《反不正当竞争法》之前。根据“法不溯及既往”原则，该案适用的是尚未引入“单位与个人同罚”的旧《反不正当竞争法》。因此，本案中当地市场监督管理局仅对单位处以90万元罚款，未追究法定代表人、主要负责人等个人的行政责任。若该案发生在新法施行之后，根据2025年新修订的《反不正当竞争法》第二十四条，相关责任人员将面临最高100万元的个人罚款，新法确立的“单位与个人同罚”的新机制值得企业管理者高度警惕。