投资要点

珍宝岛药业（[603567.SH](603567.SH)）全资子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司收到国家税务总局鸡西市税务局第一稽查局《税务处理决定书》，需补缴 2019-2024 年税款 4445.85 万元及滞纳金，截至 2026 年 3 月 31 日已补缴 1821.74 万元，剩余款项将尽快清缴，本次事项不涉及税务行政处罚。

从投资角度看，该事件对公司影响有限但需关注后续风险。补缴税款及部分滞纳金预计将影响公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润约 6588.53 万元，占公司 2024 年归母净利润的 15.04%，影响相对可控。但考虑到公司 2025 年预计亏损 10.12-11.73 亿元，该事项将进一步加剧业绩下滑。

从行业研究角度看，该事件反映了医药行业在 "两票制" 改革深化、金税四期全面推广背景下，税务监管趋严的行业趋势。2025 年下半年至 2026 年初，至少 12 家医药上市公司密集发布补税公告，形成了行业性的风险图谱。

从税务合规角度看，该事件为医药企业提供了重要借鉴。公司未被认定为偷税、逃税，更多属于计税口径、票据合规、成本扣除、收入确认等方面的合规偏差，体现了主动配合税务稽查的积极效果。

一、事件基本情况与背景分析

1.1 事件概况

2026 年 4 月 2 日晚间，珍宝岛药业发布公告称，其全资子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司（以下简称 "黑医贸"）收到国家税务总局鸡西市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》，被认定需补缴 2019 年至 2024 年税款 4445.85 万元及相应滞纳金。

补缴金额及时间分布方面，本次补缴覆盖 2019-2024 年共 6 年期间，滞纳时间最长 6 年、最短 2 年，滞纳金金额随滞纳时间递增。截至 2026 年 3 月 31 日，黑医贸已补缴税款及滞纳金 1821.74 万元，剩余税款及滞纳金 2624.11 万元将尽快补缴完毕。

税务处理决定的性质方面，本次事项仅涉及税款及滞纳金补缴，不涉及税务行政处罚。这一认定具有重要的法律意义，表明企业未被认定为主观故意偷税、逃税，更多属于技术性的合规偏差。

1.2 涉事主体基本情况

黑医贸基本情况：黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司成立于 2004 年，注册资本 3.5 亿元，曾用名鸡西市龙泰医药有限责任公司，是珍宝岛药业旗下的医药流通平台。该公司定位为集团内部医药流通配送、中药材贸易等业务的运营主体，主营业务包括药品、医疗器械的流通配送、中药材贸易等。

黑医贸在集团中的地位：作为医药贸易公司而非生产企业，黑医贸的税务风险与生产企业有显著差异，更集中于购销环节发票管理、销售费用列支、关联交易定价等领域。这类流通平台常承担集团内部药品配送职能，关联交易定价合理性是税务稽查重点。

1.3 公司基本情况

珍宝岛药业基本情况：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司初创于 1996 年 10 月 28 日，注册资本为 50 万元，股东为自然人方同华、辛德丽、刘爱琴、申哲洙。经过多年发展，公司已成为一家综合性高端医药制药企业，业务涵盖药品研发创新、智能制造、全渠道营销、医药商业和中药材产业。

股权结构方面，截至 2026 年 3 月，公司控股股东为黑龙江创达集团有限公司，持股比例 51.63%（因可交换债券换股导致持股比例被动下降），实际控制人为方同华，持股 24.62%。其他主要股东包括创达集团（53.94%）、赛瀚股权（4.90%）、郡泽方隆（4.23%）等。

1.4 财务状况分析

2024 年财务表现：公司 2024 年实现营业收入 27.04 亿元，归母净利润 4.38 亿元，基本每股收益 0.47 元。其中，医药工业板块表现突出，营收 23.76 亿元，同比增长 20.23%，主要得益于营销模式优化调整推动产品市场份额提升。

2025 年财务状况急剧恶化：进入 2025 年后，公司财务状况出现断崖式下跌。2025 年前三季度实现营业收入 9.19 亿元，同比下降 44.2%；归母净利润亏损 3.73 亿元，同比下降 193.8%；扣非净利润亏损 4.02 亿元，同比下降 212.9%。

2025 年全年业绩预告：公司预计 2025 年度实现归母净利润约为 - 11.73 亿元至 - 10.12 亿元，扣非归母净利润约为 - 12.34 亿元至 - 10.73 亿元，与 2024 年盈利 4.38 亿元的表现相比，堪称断崖式下跌。

财务结构变化：截至 2025 年三季度末，公司资产合计 117.97 亿元，负债合计 45.09 亿元，股东权益合计 72.87 亿元，资产负债率 38.2%。负债结构发生重大变化，长期借款较上年末减少 60.74%，一年内到期的非流动负债增加 174.24%，短期借款增加 12.85%。

二、多角度深度剖析

2.1 法律维度分析

2.1.1 税务处理决定的法律依据

税务处理决定的作出程序：根据《税务稽查案件办理程序规定》第四十二条规定，税务稽查案件经审理后，有税收违法行为应当作出税务处理决定的，制作税务处理决定书。黑医贸收到的《税务处理决定书》符合法定程序。

税务处理决定书的内容要求：根据规定，税务处理决定书应当包括被查对象基本信息、检查范围和内容、税收违法事实及所属期间、处理决定及依据、税款金额、缴纳期限及地点、税款滞纳时间、滞纳金计算方法等主要内容。

补缴税款的法律依据：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

2.1.2 追征期限的法律规定

追征期限的适用：根据《税收征收管理法》第五十二条规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。

本案追征期限分析：本案补缴期间为 2019-2024 年共 6 年，超过了一般情况下 3 年的追征期限。这表明税务机关可能认定企业存在特殊情况（可延长至 5 年）或存在偷税、骗税等行为（不受追征期限制）。但由于本案未涉及行政处罚，更可能属于特殊情况延长追征期的情形。

2.1.3 不涉及行政处罚的法律意义

偷税行为的认定标准：根据《税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

本案未被认定为偷税的原因分析：本案明确不涉及税务行政处罚，意味着企业未被认定为主观故意偷税、逃税，更多属于计税口径、票据合规、成本扣除、收入确认等方面的合规偏差。这可能基于以下因素：

•企业主动配合税务稽查，积极补缴税款

•税务机关认定为技术性错误而非主观故意

•企业及时纠正错误，未造成严重后果

2.2 税务维度分析

2.2.1 可能涉及的税种分析

虽然公告未明确披露具体涉及的税种，但结合黑医贸作为医药贸易公司的业务特点，可能涉及以下税种：

2.2.2 医药贸易企业的税务风险点

作为医药贸易企业，黑医贸面临的主要税务风险包括：

关联交易定价风险：医药贸易公司常承担集团内部药品配送职能，关联交易定价合理性是税务稽查重点。可能存在的风险包括：从母公司采购药品后销售给第三方，利润率是否合理；向关联方提供仓储、物流服务，收费是否符合市场标准；是否存在通过关联交易将利润转移至低税率地区。

销售费用列支风险：医药贸易企业销售费用较高，可能存在以 "市场推广费"" 咨询服务费 " 名义列支大额费用，取得虚开的增值税普通发票作为税前扣除凭证，实际业务与发票内容不符等问题。

发票管理风险：包括接受虚开增值税发票用于成本列支，或与生产企业实际交易金额不符，导致企业所得税前扣除成本不真实。

2.2.3 滞纳金计算分析

滞纳金计算规则：根据《税收征收管理法》规定，滞纳金 = 补缴税款 ×0.05%× 滞纳天数，每日万分之五的费率，年化约 18.25%。

本案滞纳金估算：本案补缴税款 4445.85 万元，覆盖 2019-2024 年共 6 年，滞纳时间最长 6 年、最短 2 年。按照每日万分之五计算，滞纳金金额相当可观，这也是为何公告中 "税款 + 滞纳金" 合计影响净利润达 6588 万元的原因。

2.3 财务维度分析

2.3.1 对财务报表的影响

对 2025 年利润表的影响：根据公司公告，上述补缴税款及部分滞纳金预计将影响公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润约 6588.53 万元，最终以公司 2025 年度经审计的财务报表为准。剩余滞纳金将按照实际缴纳时间计入公司当期损益。

会计处理方式：根据《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。这意味着补缴款项直接计入 2025 年当期损益，不调整以前年度财务数据。

对现金流的影响：截至 2026 年 3 月 31 日已补缴 1821.74 万元，剩余 2624.11 万元需尽快补缴。考虑到公司 2025 年三季度末经营活动现金流净额为 2.23 亿元，短期内具备支付能力，但将对经营现金流造成一定压力。

2.3.2 财务影响的量化分析

从上表可以看出，虽然补缴金额绝对值较大，但占公司 2024 年净利润的比例仅为 15.04%，影响相对可控。但在公司 2025 年已经预计大幅亏损的情况下，该事项将进一步加剧业绩下滑，影响幅度约为 5.6%-6.5%。

2.3.3 财务承受能力评估

资产负债结构分析：截至 2025 年三季度末，公司资产负债率 38.2%，处于相对合理水平。但负债结构发生重大变化，长期借款减少，短期负债增加，显示公司短期偿债压力增大。

现金流状况分析：2025 年三季度末经营活动现金流净额 2.23 亿元，表明公司经营活动仍能产生正向现金流。但考虑到公司业绩大幅下滑，未来现金流的可持续性存在不确定性。

盈利能力分析：公司 2025 年前三季度营收同比下降 44.2%，净利润亏损 2.95 亿元，同比下降 6798%。核心产品注射用血塞通、复方芩兰口服液等集中于心脑血管、呼吸系统领域，过度依赖中药注射剂，产品结构单一风险显现。

三、行业对比与案例分析

3.1 医药行业税务稽查现状

3.1.1 行业税务稽查趋势

稽查力度持续加大：2025 年以来，医药行业面临前所未有的税务稽查压力。国家医保局严查药品 "两套价格"，税务总局强化 CSO 发票监管，金税四期实现全链条数据穿透。税务机关将医药行业列为重点监管领域，常态化曝光 "高开底价" 等涉税违法案件，多地通过 "双随机、一公开" 及专项检查开展稽查。

多部门协同监管：2025 年，国家卫健委等 14 部委联合发布《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，明确将税务监管纳入医药反腐整体框架，推行 "行贿受贿一起查、双向追责"。这种多部门协同的监管模式大大提高了税务稽查的效率和精准度。

3.1.2 行业补税潮现象

补税企业数量激增：从 2025 年 6 月到 2026 年 1 月，至少 12 家医药上市公司密集发布补税公告，形成了行业性的风险图谱。2026 年开年，已有 7 家药企补税 3.9 亿元，税务合规已成医药反腐新战场。

补税金额巨大：典型案例包括蓝帆医疗因关联交易定价争议补税 1.96 亿元；重药控股子公司错误适用西部大开发优惠，累计补税超 7600 万元；西藏慧业医药通过虚假纳税申报违规享受研发费用加计扣除，补税 999.09 万元，最终处理处罚合计 1715.99 万元。

3.2 典型案例对比分析

3.2.1 关联交易定价争议案例

蓝帆医疗案例：蓝帆医疗被税务机关认定 2020-2022 年通过关联方跨境销售手套时定价偏低，存在利润转移嫌疑，触发特别纳税调整，补税 1.96 亿元。该案与珍宝岛案例的相似之处在于都涉及关联交易，但蓝帆医疗涉及跨境交易，金额更大，且可能面临更严厉的处罚。

中国医药案例：中国医药下属海南通用三洋药业早在 2023 年 10 月就因 2018-2020 年度问题补缴 9687 万元，被称为 "惯犯"。相比之下，珍宝岛是首次出现大规模税务补缴情况。

3.2.2 研发费用加计扣除违规案例

西藏慧业医药案例：该公司 2020 年至 2023 年通过将外购技术伪装成委托研发、委托研发费用违规多加计扣除等手段，进行虚假纳税申报，违规享受研发费用加计扣除税收优惠，少缴企业所得税 999.09 万元。最终被追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计 1715.99 万元。

该案与珍宝岛案例的区别在于：西藏慧业医药被定性为虚假纳税申报，涉及主观故意，因此受到了行政处罚；而珍宝岛未被认定为故意违规，仅需补缴税款和滞纳金。

3.2.3 虚开发票案例

H 公司案例：某药企 H 公司共接受虚开推广服务费等增值税普通发票 34613 份，取得虚开原料药增值税专用发票 9958 份。H 公司接受的上述虚开推广服务费等增值税普通发票，不得在企业所得税税前扣除，应调增应纳税所得额并按规定补缴企业所得税；取得的上述发票不得作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。

CSO 虚开案例：某药企通过乌兰浩特空壳 CSO 公司虚构 "推广服务类" 发票，资金经多层回流至经销商，最终用于医疗贿赂，涉案金额高达 60 亿元。四川某药企编造虚假中药材采购业务，以支付 "开票费" 方式，虚开农产品发票 1300 份，主犯获刑 11 年。

这些案例显示，医药企业 80% 的涉税案件都与虚开发票有关，主要是为了消化无法直接列支的销售费用，尤其是用于贿赂的部分。相比之下，珍宝岛案例的性质相对较轻。

3.3 医药流通企业税务风险特征

3.3.1 "两票制" 下的税务风险

流通环节税务合规要求更高："两票制" 深化后，药品流通环节发票管理更严格，企业需确保 "票、货、款" 一致。代理商、CSO（合同销售组织）的合规性成为稽查重点。

虚开发票风险增加：两票制本意是减少流通环节，降低药价，但一些企业为了消化无法直接列支的销售费用，尤其是用于贿赂的部分，就与空壳公司勾结，药企以虚高的价格将药品卖给经销商，这个价格里包含了给医生的回扣。然后经销商控制的空壳公司就向药企虚开医药推广服务费、市场咨询费等名目发票。

成本发票来源单一化风险：两票制下药品流通企业采购成本发票来源单一化，若存在接受虚开增值税发票用于成本列支，或与生产企业实际交易金额不符，将导致企业所得税前扣除成本不真实，引发税务稽查风险及纳税调整。

3.3.2 医药流通企业税务稽查重点

根据行业案例分析，医药流通企业面临的主要税务稽查重点包括：

四、风险评估与合规建议

4.1 对公司的风险评估

4.1.1 财务风险

短期财务压力：本次补缴税款及滞纳金合计约 6588 万元，占公司 2024 年净利润的 15.04%，对公司财务状况造成一定压力。考虑到公司 2025 年已经预计大幅亏损，该事项将进一步恶化财务表现。

现金流风险：剩余 2624.11 万元需尽快补缴，虽然公司目前经营现金流为正，但在业绩大幅下滑的背景下，未来现金流的可持续性存在不确定性。

4.1.2 合规风险

税务合规风险：虽然本次未涉及行政处罚，但暴露出公司在税务管理方面存在薄弱环节。特别是在关联交易定价、销售费用列支、发票管理等方面需要加强合规管理。

监管风险：在医药行业税务稽查趋严的背景下，公司可能面临持续的监管压力。金税四期的全链条数据穿透能力，使得历史税务问题更容易被发现。

4.1.3 市场风险

股价波动风险：事件曝光后，公司股价在 4 月 3 日下跌 6.96%，今年累计跌幅已超 20%。投资者对公司税务合规能力产生质疑，可能导致股价持续承压。

信誉风险：作为上市公司，税务补缴事件可能影响公司在投资者、合作伙伴、监管部门中的形象，对公司长期发展造成不利影响。

4.2 对投资者的建议

4.2.1 投资价值评估

短期投资价值有限：考虑到公司 2025 年预计亏损 10-12 亿元，且本次税务补缴将进一步加剧亏损，短期内投资价值有限。建议投资者谨慎对待，避免盲目抄底。

关注基本面改善：投资者应重点关注公司主营业务的改善情况，包括核心产品的市场表现、新产品研发进展、营销模式调整效果等。只有基本面真正改善，才能支撑股价回升。

4.2.2 风险控制建议

设置止损位：鉴于公司面临的多重风险，建议投资者设置合理的止损位，控制投资风险。

分散投资：不要将所有资金集中投资于单一医药股，应通过分散投资降低行业风险。

关注行业政策：密切关注医药行业政策变化，特别是 "两票制" 深化、集采扩面、税务监管等政策对公司的影响。

4.3 对行业的启示

4.3.1 税务合规管理体系建设

建立完善的税务合规体系：医药企业应建立业务协同的税务合规管理体系，设立专职税务岗位或聘请专业机构，定期开展税务健康检查（至少每年一次），重大交易前进行税务风险评估。

推广服务商管理：建立推广服务商准入白名单机制，健全反商业贿赂规制体系，规范推广业务资料管理。对 CSO 等合作方进行严格的尽职调查，确保业务真实性。

常态化风险应对机制：建立常态化涉税风险应对机制，准确把握税收优惠政策的适用条件，根据涉税风险时点启动相应应对程序。建议每季度开展一次税务健康检查，重点关注研发费用、销售费用、关联交易等高风险领域。

4.3.2 关联交易合规管理

遵循独立交易原则：关联交易定价必须参照市场公允价格，准备转让定价文档（同期资料），避免通过关联交易转移利润。特别要注意的是，集团内部医药贸易公司是最容易被稽查的对象，因为交易频繁、金额大、定价弹性高。

完善内控机制：建立健全关联交易管理制度，明确审批流程，确保关联交易的合规性和合理性。

4.3.3 发票与成本费用管理

发票管理：确保发票内容与实际经营业务相符，严禁接受虚开发票。特别是在中药材贸易等高风险领域，要严格审查发票的真实性和合法性。

成本费用真实性：销售费用必须有真实的业务支撑，保留完整证据链（合同、成果报告、付款凭证、参会签到等），确保业务真实、定价合理、凭证合法。

4.4 对监管部门的建议

4.4.1 完善监管体系

加强政策宣传：税务部门应加强对医药企业的政策宣传和培训，帮助企业准确理解和执行税收政策，减少因政策理解偏差导致的税务风险。

优化稽查方式：在加强稽查力度的同时，应注重稽查方式的优化，避免对企业正常经营造成过大影响。可以通过风险提示、辅导整改等方式，引导企业主动合规。

4.4.2 行业监管建议

分类监管：根据企业规模、业务类型、历史合规记录等因素，实施分类监管，对高风险企业加强监管，对合规企业减少干扰。

协同监管：加强税务、医保、市场监管等部门的协同配合，形成监管合力，提高监管效率。

五、结论与展望

5.1 事件总结

珍宝岛药业子公司税务补缴事件是医药行业在税务监管趋严背景下的一个典型案例。公司需补缴 2019-2024 年税款 4445.85 万元及滞纳金，虽未涉及行政处罚，但预计影响 2025 年净利润 6588.53 万元。

从事件性质看，公司未被认定为偷税、逃税，更多属于技术性合规偏差，体现了主动配合税务稽查的积极效果。从财务影响看，虽然补缴金额较大，但占公司 2024 年净利润比例有限，影响相对可控。但在公司 2025 年已经预计大幅亏损的情况下，该事项将进一步加剧业绩下滑。

5.2 行业影响分析

该事件反映了医药行业面临的三大趋势：

税务监管常态化：医药行业已成为税务稽查的重点领域，"两票制" 深化、金税四期推广、多部门协同监管等因素叠加，使得医药企业面临前所未有的税务合规压力。

补税潮持续：2025 年下半年以来，至少 12 家医药上市公司密集发布补税公告，形成行业性风险图谱。预计这一趋势在 2026 年将持续，税务合规已成为医药企业的生存底线。

合规成本上升：随着监管趋严，医药企业需要投入更多资源用于税务合规体系建设，包括建立专职税务团队、聘请专业机构、完善内控流程等，合规成本显著上升。

5.3 未来展望

5.3.1 对公司的展望

短期挑战严峻：公司面临业绩下滑、财务压力、合规风险等多重挑战，短期内难以实现快速好转。需要通过产品结构调整、营销模式创新、成本控制等措施，逐步改善经营状况。

长期发展可期：公司在中药领域具有一定的技术积累和品牌优势，随着医药行业规范化发展，合规经营的企业将获得更大的发展空间。关键在于能否成功转型，适应新的监管环境。

5.3.2 对行业的展望

行业洗牌加速：税务稽查将加速医药行业的优胜劣汰，合规经营的企业将获得更大的市场份额，而违规企业将被淘汰出局。

合规成为核心竞争力：在新的监管环境下，税务合规能力将成为医药企业的核心竞争力之一。企业需要将合规管理前置化、常态化，建立全流程的合规管理体系。

创新发展机遇：随着监管规范化，医药企业可以将更多精力投入到研发创新、产品质量提升、服务优化等方面，推动行业高质量发展。

5.4 最终建议

对投资者：建议保持谨慎态度，密切关注公司基本面变化，合理控制投资风险。在行业监管趋严的背景下，应优先选择合规经营、财务稳健的医药企业。

对医药企业：必须高度重视税务合规管理，建立完善的内控体系，将合规管理融入日常经营的各个环节。只有坚持合规经营，才能在新的监管环境下实现可持续发展。

对监管部门：在加强监管的同时，应注重政策的稳定性和可预期性，为企业提供明确的合规指引，引导行业健康发展。

珍宝岛药业税务补缴事件虽然给公司带来了一定的负面影响，但也为整个医药行业敲响了税务合规的警钟。在医药反腐与税务稽查的双重风暴下，合规经营不再是可选项，而是必选项。只有坚持诚信经营、规范发展的企业，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

END

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