绝味食品案暴露出的审计失灵与治理失效问题，值得资本市场各方深刻反思。

2025年9月23日，一个普通的交易日，绝味食品（603517.SH）的股票简称正式变更为“ST绝味”。日涨跌幅限制从10%缩窄至5%，公司股价连续两个交易日开盘即跌停，市值距2021年高点缩水超500亿元。复牌前夜，湖南证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕14号）揭开了这家卤味巨头长达五年的财务造假真相：2017年至2021年期间，公司累计少计营业收入约7.24亿元，连续五年的财务报告存在虚假记载。

然而，比财务造假本身更令人触目惊心的是另一组数据：在绝味食品造假最为猖獗的五年间（2017—2021年），其长期审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续五年出具了“标准无保留意见”的审计报告。签字注册会计师康代安连续七年为同一客户提供审计服务，严重违反轮换制度。审计机构收到监管部门检查通知后，在另一个项目（奇信股份）中竟然伪造、篡改、毁损审计工作底稿。而在天职国际因奇信股份案被暂停证券业务六个月之后，绝味食品的董事会审计委员会依然在2025年4月将其续聘为年度审计机构。

当“看门人”集体失守、当治理架构沦为摆设、当巨额资金去向成谜，这起案件暴露的早已不是一家公司的财务问题，而是整个审计生态和公司治理体系的系统性危机。

作为审计行业的深度观察者，云帆CPAR认为，绝味食品案是中国资本市场审计行业近年来最值得剖析的典型案例之一。其揭示的审计独立性崩塌、公司治理空转和监管协同缺失，对每一个市场主体都构成了不可回避的警示。以下，我们将从审计失灵、治理失效和制度漏洞三个维度，展开深度分析。

一、审计失灵：连续五年“放行”的背后

（一）无法回避的数据：7.24亿元收入瞒报，审计报告为何从未发现？

绝味食品的造假手法并不高明，甚至在审计准则的框架下几乎属于“必查项目”。根据湖南证监局的调查认定，2017年至2021年期间，公司通过时任财务总监彭才刚安排财务部员工出借个人银行账户的方式，将加盟门店装修款项体外循环，未纳入上市公司经营和核算体系。由此导致的少计营业收入规模分别达到2.11亿元、1.66亿元、1.14亿元、1.26亿元和1.07亿元，五年合计约7.24亿元，占各年披露营业收入的5.48%、3.79%、2.20%、2.39%和1.64%。

从审计专业角度审视，这一舞弊行为的每一个环节都应该触发审计程序的风险预警。

第一，收入确认的风险信号。 加盟门店装修业务属于与主营业务高度相关的衍生业务。公司在实际操作中统一设计、统一施工并直接收取款项，这一业务模式本应纳入统一的收入核算体系。然而，公司却在长达五年的时间内从未将其确认为营业收入。根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的注意》，审计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，开展相关风险评估程序。天职国际在2017至2021年连续五年的审计中，对这一明显的收入确认异常竟毫无察觉，这已经超出了“审计疏忽”的范畴。

第二，资金流水的异常信号。 公司通过员工个人银行账户收取加盟门店装修款项，意味着大量与公司经营相关的资金流入了个人账户而非公司对公账户。这一操作本身就是银行反洗钱监控的重点目标，也是审计中实质性程序的核心关注点之一。天职国际在奇信股份案中，恰恰因为“对获取的对账单中流水信息、印鉴、格式等方面存在的大量明显异常未予应有的关注”而被证监会处罚。在绝味食品案中，同样的缺陷再次出现——审计人员如果执行了基本的银行流水核查和交易对手分析，不可能对个人账户与公司业务之间的大额资金往来视而不见。

第三，内部控制的有效性评估。 天职国际同时承担了绝味食品的财务报告审计和内部控制审计。根据公司的审计费用披露，2018至2021年每年的内控审计费用为20万元。这意味着审计机构每年都对公司的内部控制制度发表过意见。然而，一个连7亿元收入都未被纳入内部控制体系的公司，其内控审计结论的可靠性何在？

从审计视角来看，天职国际在绝味食品项目上的“连续放行”，与其在奇信股份案中的执业缺陷具有高度相似性——风险识别程序缺失、实质性程序执行不到位、对异常数据缺乏职业怀疑。这不是偶然的疏忽，而是系统性的执业质量失控。

（二）七年签字：独立性危机的典型案例

在审计行业中，签字注册会计师的轮换制度是保障审计独立性的基本防线。根据相关监管规定，签字注册会计师连续为同一客户提供审计服务不得超过五年。然而，天职国际的康某安作为绝味食品2016年度至2021年度财务报表审计报告的签字注册会计师，连续提供审计服务超过五年。

这一违规行为直到2024年初才被湖南证监局的警示函点名。即使此时，康代安已经为该客户连续服务了七年之久。湖南证监局在警示函中指出，天职国际“对签字注册会计师执业年限和轮换情况监控不到位”，这一措辞在法律语境下的严重程度远远超出字面含义——它意味着审计机构的质量控制体系在审计独立性这一最基本的要求上，已经出现了整体性失灵。

独立性的崩塌还体现在另一个维度：天职国际在2017年至2021年期间，从绝味食品收取的审计报酬合计700万元（包括财务报告审计和内控审计）。2024年，审计费用进一步上涨至200万元。长期、稳定的高额收费关系，使得审计师与被审计单位之间形成了事实上的利益绑定，职业怀疑精神和独立性判断在商业利益面前被侵蚀殆尽。

（三）前科不戒：奇信股份案后为何仍然续聘？

2024年8月16日，中国证监会披露了对天职国际的行政处罚决定书。因在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，以及伪造、篡改、毁损审计工作底稿，天职国际被没收业务收入367.92万元、罚款2339.62万元，并被暂停从事证券服务业务六个月。

奇信股份案的违法事实极为严重。经查明，奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。天职国际的审计缺陷包括：未能恰当实施风险识别与评估程序、货币资金实质性程序存在缺陷、应付票据实质性程序存在缺陷、工程成本审计程序存在缺陷等。更严重的是，在接到监管部门的检查通知后，天职国际深圳分所相关人员竟然伪造、篡改、毁损审计工作底稿。

对于任何一家重视公司治理的上市公司而言，这样的审计机构都应该被列入“不可续聘”名单。然而，绝味食品的董事会审计委员会在2025年4月召开会议，审议通过了续聘天职国际为2025年度审计机构的议案。要知道，天职国际因奇信股份案被暂停证券业务六个月的消息，在2024年8月已经公开。而绝味食品续聘天职国际的时间点是2025年4月——这意味着天职国际的证券业务资格恢复尚未满半年，绝味食品的审计委员会就已经做出了续聘决定。

更令人费解的是，绝味食品在续聘公告中称天职国际“近三年无重大违规行为”。这一表述与事实严重不符——2024年8月证监会的处罚决定，明确属于“重大违规行为”。公告中的这一描述，究竟是天职国际向公司提供了不实信息，还是公司董事会在明知的情况下刻意模糊处理？无论哪种情况，都指向了审计委员会对审计机构监督责任的实质性缺位。

二、治理失效：审计委员会和审计部何以沦为摆设？

如果说天职国际的审计失灵是绝味食品案的第一层责任，那么公司内部治理架构的全面失效，则是更为深层的制度性溃败。作为审计行业的深度观察者，我们不得不追问：绝味食品的董事会审计委员会在哪里？内部审计部门在哪里？独立董事的监督职能为何从未发挥作用？

（一）审计委员会的构成与履职

根据绝味食品公开披露的信息，2023年公司第五届董事会审计委员会由朱某杰、廖某文、戴某军三名董事组成，其中朱某杰和廖某文为独立董事，召集人由会计专业独立董事朱某杰担任。

从表面上看，这一构成符合监管要求——独立董事占多数，召集人由会计专业独立董事担任。然而，深入研究审计委员会的履职记录，问题便暴露无遗。

审计委员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作、审阅公司财务报告、监督内部审计制度的实施等。绝味食品的审计委员会在2023年度报告中表示，“审计委员会认可天职国际的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，对审计工作及执业质量表示满意。”

这一评价发生在什么时间节点？绝味食品2023年年报披露的审计报告，针对的是2022年的财务数据。而公司2017年至2021年的财务造假，在此时已经发生了四年。审计委员会在连续四年的年度审计中，不仅未能发现财务造假，反而对审计机构给出了“满意”的评价。

更令人震惊的是，审计委员会成员中包含时任董事长戴某军本人。根据公司的审计委员会议事规则，审计委员会成员包括董事长。这意味着，财务造假的直接责任人戴某军，同时也是负责监督外部审计机构工作的审计委员会成员。这种“既当运动员又当裁判员”的制度设计，使得审计委员会作为内部监督第一道防线的职能形同虚设。

从审计行业视角来看，审计委员会的独立性是公司治理的基石。 一旦审计委员会的核心成员由被监督对象担任，整个监督体系便失去了存在的意义。绝味食品案暴露出一个深层次问题：大量上市公司的审计委员会虽然在形式上符合监管要求，但在实质上缺乏真正的独立性和履职能力。

（二）独立董事制度的失灵

独立董事在上市公司治理中承担着不可替代的监督职能。然而，在绝味食品案中，独立董事的存在几乎没有任何痕迹。

根据公司披露的信息，审计委员会的独立董事朱某杰为召集人，另一位独立董事廖某文也是审计委员会成员。然而，在长达五年的财务造假期间，这两位独立董事从未在公开渠道表达过任何异议。从监管机构的处罚决定来看，独立董事未被列为责任主体，这意味着他们可能真的“不知情”——但“不知情”本身就是独立董事履职缺位的明证。

独立董事制度的核心价值在于，以独立的专业判断为中小股东利益把关。 然而，在绝味食品案中，独立董事既未能发现财务造假，也未能对审计机构的持续失职提出质疑，更未能在天职国际因奇信股份案被处罚后阻止续聘。这一系列“集体失声”，使独立董事制度沦为公司治理的“装饰性部件”。

（三）内部审计制度的空转

根据绝味食品的内部审计制度，审计部是公司专职的内部审计机构，“不受公司内部其他机构和个人的干涉”。然而，在长达五年的时间内，7.24亿元的收入通过个人账户体外循环，这一异常的资金流动竟然从未被内部审计发现。

内部审计应当涵盖公司的所有业务环节，加盟门店装修业务作为核心业务链条的重要环节，理应纳入内部审计的年度审计计划。然而，从最终结果来看，审计部要么从未对这一环节进行过审计，要么审计了但未能发现问题。无论哪种情况，都指向了内部审计制度的实质空转。

内部审计的价值不在于制度的完备性，而在于执行的有效性和独立性。 当审计部门负责人由管理层直接任命、工作预算由管理层审批、审计发现由管理层决定是否整改时，内部审计便失去了作为独立监督机构的功能。绝味食品案再次证明，仅有制度框架而缺乏执行保障的内部审计体系，是公司治理中最容易被突破的薄弱环节。

三、监管的深度反思：制度漏洞在哪里？

绝味食品案暴露出的不仅是审计机构和公司内部治理的问题，更折射出中国资本市场监管体系中的系统性漏洞。作为审计行业的深度观察者，云帆CPAR认为，以下几个方面值得监管层和市场各方深度反思。

（一）审计独立性监管的执行力度

康某安连续七年为绝味食品签字审计，严重违反了注册会计师轮换制度。然而，这一违规行为直到2024年初才被湖南证监局的警示函所发现。这意味着，长达七年的时间里，天职国际的质量控制体系和行业监管部门都未能对这一问题进行有效监控。

从制度层面看，《中国注册会计师职业道德守则》和证监会相关监管规定均对签字注册会计师的轮换作出了明确要求。然而，制度的生命力在于执行。当一家审计机构连续七年违反轮换制度而未被发现，当签字注册会计师在同一客户项目上“超期服役”成为常态，监管部门是否有足够的能力和手段进行实时监控，便成了一个需要回答的问题。

（二）审计失败追责的“软肋”

天职国际因奇信股份案被暂停证券业务六个月、罚款超2700万元，处罚力度不可谓不重。然而，在绝味食品案中，天职国际尚未因审计失职受到明确处罚。截至本报告发布时，湖南证监局对天职国际的警示函主要针对的是签字注册会计师轮换问题，而非审计程序缺陷。

这一状况引发了审计行业内的广泛讨论：连续五年未能发现7.24亿元收入瞒报，天职国际的审计程序是否存在重大缺陷？如果存在，应当承担何种责任？如果不存在，那意味着在现行审计准则框架下，连7.24亿元的收入瞒报都可以“合规”地通过审计，那么审计准则本身是否需要修订？

从行业治理的角度看，审计失败的追责机制需要进一步明确“程序缺陷”与“结果不实”之间的因果关系证明标准，避免出现“审计程序做足了、审计意见出错了”的免责悖论。

（三）他山之石：港交所审计发现舞弊后的治理机制

在探讨监管改进方向时，香港交易所的审计治理机制提供了一个有价值的参照系。

港交所上市规则明确规定，审计委员会的核心职能之一，是作为董事会、外聘核数师和集团内部审计部门之间的沟通枢纽，对财务报告、内部控制和外部审计的有效性进行独立审查和监督。当外聘审计师发现可疑事项时，港交所的指引强调，若涉嫌的失当行为可能牵涉欺诈活动，委员会应聘请具备适当专业知识的法证调查员开展独立调查。

以瑞尔集团（06609.HK）为例，审计师在审阅中期业绩过程中发现需进一步调查的事项，公司随即停牌，直至完成专项调查。受调查影响，该公司股票在香港联交所暂停买卖。大山教育（09986.HK）则因审计发现严重夸大银行结余等涉嫌违规情况，香港证监会指示联交所暂停其股份交易。

这些案例的核心机制在于：当审计师发现舞弊迹象时，港交所的制度安排能够确保上市公司被强制要求启动专项独立调查，并配合充分的停牌和信息披露机制。在这一机制下，审计师的角色不再是被动的“签字人”，而是舞弊发现和治理启动的关键触发点。

反观绝味食品案，天职国际连续五年未发现财务造假；即使2023年上交所的警示函已经揭露了公司2013年至2018年通过员工个人账户收取门店营业款等问题，天职国际依然在2024年度审计中出具了标准无保留意见的审计报告。当舞弊行为已经通过其他渠道暴露时，审计机构仍然“视而不见”，说明现行机制中缺乏一个能够强制触发专项调查的“审计师触发机制”。

从监管完善的角度看，可以考虑建立以下机制：当外部审计师在审计过程中发现重大舞弊迹象时，应当承担向审计委员会书面报告的法定义务；审计委员会在收到报告后，必须在规定期限内启动由独立第三方法证机构主持的专项调查；调查期间公司股票应当暂停交易，调查结果须向全体股东披露。

（四）7.24亿元资金去向的悬案

这是绝味食品案中最令人不安的一个问题：7.24亿元少计收入的资金，究竟去了哪里？

根据监管部门的调查，时任财务总监彭某刚安排财务部员工出借个人银行账户，用于接收加盟门店装修款项。公司未将加盟门店装修业务纳入正式经营和核算体系。这意味着，至少7.24亿元的资金从未进入公司的对公账户，而是在“体外循环”中流转。

业内人士对此提出了几种可能的资金去向：一是用于“体外循环”平滑业绩，在营收增速放缓时通过隐性补贴回流利润表；二是规避税务成本，少计收入直接减少当期增值税和企业所得税；三是用于加盟商管理中的非公开支出，如特殊地段装修补贴、隐性返利等，以维持加盟体系稳定。

然而，更令人担忧的可能性是：这笔资金可能通过体外循环直接流入关联方口袋，涉嫌严重损害上市公司股东的利益。由于资金仅由戴某军、彭某刚等少数高管掌控，未纳入内控体系，其最终用途至今未明，不排除存在个人挪用或违规支出的风险。

资金去向成谜，意味着绝味食品的财务造假问题远未解决。7亿元资金脱离了上市公司的财务监管，成为了一笔理论上可以被任何人支配的“账外资金”。这笔钱的最终去向是哪里？是否涉及管理层的个人利益输送？这是监管调查留下的一个巨大问号。

更值得关注的是，截至本报告发布时，绝味食品的财务报表仍未进行差错更正。根据律师的分析，“营收少计也是虚假陈述，绝味鸭脖的违规行为构成损害上市公司投资者利益。符合条件的投资者可发起维权申请。”而关于少计的7.24亿元营收是否会偿还给上市公司，相关律师事务所的合伙人表示，“根据上市公司目前披露的公开信息，看不出来这笔钱上市公司有没有追回来。”这意味着，7.24亿元资金去向的问题，仍然悬而未决。

从审计行业的视角来看，资金去向的调查超出了常规审计的范围，属于法证会计的领域。 当审计师发现资金体外循环的迹象时，应当启动延伸审计程序，追查每一笔异常资金的最终流向。如果这一程序超出了常规审计的能力边界，审计委员会应当聘请独立的法证会计机构开展专项调查。然而，在绝味食品案中，这一链条上的所有环节都未能发挥作用。

四、启示：审计行业与公司治理的共同警醒

绝味食品案的教训是沉重的，也是深刻的。

对于审计行业而言， 这起案件再次敲响了警钟：审计独立性和职业怀疑精神不是挂在墙上的标语，而是审计职业存在的根本理由。当一家审计机构为同一客户连续服务超过十年、签字注册会计师连续七年不轮换、在客户年报连续五年造假的情况下出具标准无保留意见、在被监管部门因其他案件处罚后仍被客户续聘——这一连串的事实，已经使审计报告的公信力受到了根本性的侵蚀。

审计行业需要认识到，每一次“放水”和“妥协”，都是在透支行业的信任资本。当信任耗尽时，整个行业都将为此付出代价。

对于公司治理而言， 绝味食品案证明了一个朴素的道理：纸面上的制度不等于实质上的治理。审计委员会的独立性、独立董事的监督职能、内部审计的有效性，这些都不是靠一纸章程就能保障的。它们需要真正具有专业能力和职业道德的人来履行，需要不受管理层干扰的独立运作空间，需要监管层的持续监督和市场力量的制衡。

对于企业经营者而言， 这起案件的教训尤为直接：任何试图通过财务手段规避税收、调节利润、体外循环资金的行为，最终都将面临监管的重拳和市场的惩罚。7.24亿元少计收入换来的，是3.42亿元的补缴税款和滞纳金、850万元的行政处罚、ST的声誉折损、数百亿元市值的蒸发，以及投资者集体诉讼的潜在风险。

守法经营、如实纳税、规范治理，这些看似简单的要求，恰恰是企业最稳固的护城河。

云帆CPAR·将持续追踪绝味食品案的后续进展，包括：天职国际是否因审计失职受到追加处罚、7.24亿元资金的最终去向是否会被查清、绝味食品是否会对财务报表进行追溯更正、以及投资者维权索赔的最终结果。敬请关注。

声明：本报告所引述信息均来自公开披露的上市公司公告、监管处罚文件和媒体报道。文中的分析和观点仅代表云帆CPAR作为审计行业观察者的专业判断，不构成投资建议或法律意见。