导言

2024年11月8日，《中华人民共和国矿产资源法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订，自2025年7月1日起施行。这是该法自1986年颁布以来首次全面修订，是时隔16年的重大改革，标志着中国矿业领域从传统管理模式向现代化治理体系的战略转型。新《矿产资源法》共八章八十条，对矿业权制度、生态保护、资源储备和国际合作等方面进行了全面修订。与此同时，《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）已于2023年5月1日施行，对矿业权出让收益的征收方式作出了重大调整。这一系列政策变革，对探矿权交易市场产生了深远影响。

本报告从投资者视角出发，系统研究中国内地金属矿探矿权交易的法律框架、获取方式、转让程序、估值方法、合规要求及实践案例，力求为矿业投资者提供全方位的决策参考。

第一章 探矿权法律框架与制度演进

1.1 探矿权的法律性质

根据新《矿产资源法》第五条，勘查、开采矿产资源应当依法分别取得探矿权、采矿权，国家保护依法取得的探矿权、采矿权不受侵犯。新法第二条明确规定，在中华人民共和国领域及管辖的其他海域勘查、开采矿产资源，开展矿区生态修复等活动，适用本法。

新《矿产资源法》的一个重大制度创新，是将矿业权物权登记与勘查、开采许可相分离，建立矿业权登记制度并规定了专门的矿业权证书，同时规定矿业权人在勘查、开采作业前，应当分别取得勘查许可证、采矿许可证。这一制度调整意义重大——旧法下矿业权的取得主要表现为获得勘查和采矿的行政许可，常被理解为以行政许可制度代替民事权利登记制度；新法则单独设置矿业权章节，明确矿业权是用益物权，为矿业权人的合法权益提供了更坚实的法律保障。

1.2 新《矿产资源法》对探矿权制度的核心变革

新修订的《矿产资源法》确立了探矿权管理的四大制度变革，为投资者参与探矿权交易提供了明确的法律依据：

第一，统一矿业权出让方式。新法第十七条明确规定："矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，法律、行政法规或者国务院规定可以通过协议出让或者其他方式设立的除外"。这一规定彻底改变了过去探矿权取得方式的不确定性，为投资者提供了公平竞争的制度保障。

第二，实施物权登记与勘查开采许可分离。新法第二十二条建立了矿业权登记制度，明确规定 "矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力"。这一制度创新将矿业权的物权属性与行政许可功能分离，更好地保护了矿业权人的合法权益。

第三，建立探矿采矿 "直通车" 制度。新法第二十五条规定："探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权"。这一制度大大简化了从勘探到开采的转换程序，提高了投资效率。

第四，完善矿业权期限制度。新法第二十四条规定："探矿权的期限为五年。探矿权期限届满，可以续期，续期最多不超过三次，每次期限为五年；续期时应当按照规定核减勘查区域面积"。这一规定既保证了探矿权的稳定性，又通过面积核减机制促进了勘查工作的实质性推进。

1.3 矿业权出让交易规则体系

根据自然资源部《矿业权出让交易规则》（自然资规〔2023〕1 号），中国建立了以竞争性出让为主体的矿业权交易制度：

出让主体与权限划分。自然资源部负责石油、烃类天然气、页岩气、天然气水合物、放射性矿产、钨、稀土、锡、锑、钼、钴、锂、钾盐、晶质石墨的矿业权出让登记；省级自然资源主管部门负责其他战略性矿产的矿业权出让登记；省级及以下自然资源主管部门负责其余矿种的矿业权出让登记。

竞争性出让方式。除协议出让等特殊情形外，矿业权一律按照《矿业权出让交易规则》以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让。招标出让矿业权的，每宗标的的投标人不得少于 3 人；拍卖、挂牌方式出让的，按照不低于底价（或起始价）的最高报价者为竞得人的原则确定成交。

协议出让的严格限制。协议出让仅适用于以下情形：稀土、放射性矿产勘查开采项目或国务院批准的重点建设项目；基于矿山安全生产和矿业权设置合理性等要求，需要利用原有生产系统进一步勘查开采矿产资源的已设采矿权深部或上部、周边、零星分散资源；属同一主体相邻矿业权之间距离 300 米左右的夹缝区域。

1.4 新旧法衔接过渡期安排

根据自然资源部发布的过渡期安排，2025年7月1日《矿产资源法》施行前颁发的、仍在有效期内的勘查许可证、采矿许可证继续有效，与不动产权证书（探矿权）、不动产权证书（采矿权）具有同等效力，无须单独申请矿业权登记。对于新申请的探矿权，则需按照新法规定办理矿业权登记并取得勘查许可证。

2025 年以来，自然资源部相继发布了多项重要政策文件，进一步完善了探矿权管理体系：

矿业权出让底价管理新规。自然资源部《关于矿业权出让底价有关事项的通知》（2025 年 12 月 5 日发布）明确了需要确定矿业权出让底价的情形，包括：以招标方式出让矿业权的；以拍卖、挂牌方式出让探矿权，非油气矿产已完成普查工作或油气矿产已完成圈闭预探工作的；以拍卖、挂牌方式直接出让采矿权的。该通知自 2026 年 1 月 1 日起施行，为矿业权出让定价提供了更加规范的指导。

矿业权出让收益征收改革。根据财政部、自然资源部、税务总局联合发布的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号），矿业权出让收益的征收方式分为两种：《矿种目录》所列矿种按出让收益率方式征收，其余矿种按出让金额形式征收。这一改革实现了从过去仅对国家出资探明矿产地收取价款到对所有国家出让矿业权征收出让收益的转变。

最高法司法解释出台。《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题解释》已于 2025 年 12 月 13 日由最高人民法院审判委员会第 1961 次会议审议通过，自 2026 年 2 月 1 日起施行。该司法解释的出台将为矿业权交易中的法律纠纷提供更加明确的裁判依据。

第二章 探矿权的获取方式

2.1 竞争性出让——主要方式

新《矿产资源法》确立了以竞争性方式出让矿业权为基本原则。实践中，出让部门按照权限就所出让矿产分别在自然资源部或省级自然资源主管部门组织下，通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式进行。

（1）招标方式。2024年12月13日，自然资源部办公厅印发《关于做好矿业权招标出让有关事项的通知》（自然资办发〔2024〕59号），要求出让机关综合运用招标、拍卖、挂牌方式出让探矿权，探索将探矿权出让方式由挂牌为主转向招标等多种方式。招标方式在充分发挥综合择优作用方面具有独特优势，尤其适用于技术条件复杂、对投资者综合实力要求较高的项目。

（2）拍卖和挂牌方式。以拍卖和挂牌方式出让的，参与竞拍和竞买各方均为竞买人，出让人按公告的规则确定中标人、竞得人。挂牌公告时间不得少于20个工作日，挂牌时间不得少于10个工作日。这种方式的优势在于程序公开透明、竞争充分。

（3）竞争性出让的实践案例。从近年实践看，矿业权竞争性出让取得了显著成效。例如，2017年贵州省正安页岩气勘查区块的探矿权出让从起拍价4236万元到200多轮竞价后的12.9亿元成交价；2026年初，甘肃玉门市前红泉金矿详查探矿权经过长达15天、共计2025轮的激烈竞价，最终以63.87亿元成功竞出。这些案例充分体现了竞争性出让机制在发现探矿权真实市场价值方面的作用。

2.2 协议出让——例外情形

新法在全面推进竞争性方式出让的同时，也为协议出让预留了法律空间，明确规定“法律、行政法规或者国务院规定可以通过协议出让或者其他方式设立的除外”。协议出让的适用条件被严格限定，其适用范围明显收窄。投资者在考虑协议受让探矿权时，应当严格审查是否符合协议出让的法定条件，避免因程序不合规导致交易无效。

2.3 申请在先——历史遗留方式

申请在先方式作为矿业权出让的补充方式，在部分历史形成或特定情形下仍有适用。《矿业权交易规则》规定，矿业权出让可以以招标、拍卖、挂牌、申请在先、协议等方式进行。例如，内蒙古额济纳旗古硐井金矿地质勘探探矿权即通过申请在先方式取得。但需注意，申请在先方式在新法实施后适用范围已大幅收窄，不再是主流获取途径。

2.4 二级市场转让——间接获取途径

除直接从政府获取探矿权外，投资者还可通过二级市场从现有探矿权人处受让探矿权。二级市场转让包括出售、作价出资、合作勘查、上市等方式。对于大多数投资者而言，二级市场转让可能是更为灵活和高效的获取方式，尤其是在项目已具备一定勘查成果的基础上。

第三章 探矿权首次登记程序与申请条件

3.1 受理机构与权限划分

探矿权登记由自然资源主管部门负责。根据审批权限，以下矿产由自然资源部负责办理：石油、烃类天然气、页岩气、天然气水合物、放射性矿产、钨、稀土、锡、锑、钼、钴、锂、钾盐、晶质石墨。其他非油气探矿权由省级及以下自然资源主管部门按权限办理。

3.2 申请人条件

根据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），非油气探矿权人原则上可以是营利法人，也可以是非营利法人中的事业单位法人；油气探矿权人原则上应当是营利法人。

3.3 申请条件与材料要求

设立探矿权必须符合以下条件：

（1）规划符合性。设立探矿权必须符合国土空间规划、矿产资源规划、生态环境保护及国家产业政策等相关规定。

（2）勘查实施方案。探矿权新立需编制“勘查实施方案”，勘查实施方案应当符合地质勘查规程、规范和标准。探矿权申请人可自行编制或者委托有关机构编制勘查实施方案，登记管理机关不得指定特定中介机构或个人提供服务。

（3）申请材料。 首次登记需要提交的材料主要包括：

• 探矿权登记申请书；

• 申请人的企业营业执照副本或事业单位法人证书副本（营业执照不再由申请人提交，登记管理机关通过政府网站进行核查）；

• 矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料，包括缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益（价款）应缴金额、缴纳方式的矿业权成交确认书、矿业权出让合同以及相关缴纳票据等凭证；

• 勘查合同或勘查工作计划；

• 勘查实施方案和评审意见书。

（4）重叠管理。除特定情形外，申请登记的矿区范围不得与已设矿业权平面垂直投影范围重叠。

3.4 办理时限

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014年修订），登记管理机关应当自收到申请之日起40日内，作出准予登记或者不予登记的决定。法定办结时限为20个工作日。

3.5 探矿权期限与延续

新《矿产资源法》延长了探矿权期限，具体规定为新法第二十四条：“探矿权的期限为五年。探矿权期限届满，可以续期二次，每次续期为五年。续期时应当核减原探矿权首次登记面积的百分之二十五。但是，国家另有规定或者因特殊情形需要继续勘查的除外。”这意味着探矿权最长可达15年，为投资者提供了更充分的勘查周期。因不可抗力或其他非申请人自身原因无法继续勘查或转为采矿权的勘查区域，可凭相关证明文件抵扣按相关规定需缩减的面积。

第四章 探矿权转让的条件与程序

4.1 转让的法定条件

根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号），探矿权转让需满足以下条件：

• 探矿权人自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；

• 完成规定的最低勘查投入；

• 探矿权属无争议；

• 按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；

• 国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

新法实施后，以招标拍卖挂牌方式取得的探矿权申请变更主体，不受持有探矿权满2年的限制；以协议方式取得的探矿权申请变更主体，应当持有探矿权满5年。母公司与全资子公司之间、符合勘查主体资质条件申请人之间的转让变更可不受5年限制。

4.2 转让审批权限

国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的矿业权转让的审批，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责其他矿业权转让的审批。

4.3 转让程序

（1）签订转让合同。 转让人与受让人应依法签订矿业权转让合同。

（2）共同申请变更登记。申请变更探矿权主体的，转让人和受让人应当一并向登记管理机关提交变更申请。勘查许可证剩余有效期不足6个月的，申请人（受让人）可以同时申请办理延续。

（3）提交申请材料。向审批管理机关提交以下资料：

• 转让申请书；

• 转让人与受让人签订的转让合同；

• 受让人资质条件的证明文件；

• 转让人具备本办法规定的转让条件的证明文件；

• 矿产资源勘查或者开采情况的报告；

• 审批管理机关要求提交的其他有关资料。

（4）审批与公示。登记管理机关受理后，依法进行审查，准予转让的须进行公示。以内蒙古额济纳旗额勒根乌兰乌拉地区钼（铜）矿地质勘探探矿权转让为例，公示内容应包括：转让申请时间、探矿权人名称、勘查项目名称、勘查面积、探矿权证有效期限、取得方式等。

（5）办理变更登记。转让双方应按规定到原登记发证机关办理矿业权变更登记手续。受让方为外商投资矿山企业的，应到具有外商投资矿山企业发证权的登记管理机关办理变更登记手续。

4.4 股权转让与探矿权转让的界限

在实践中，地方政府对矿业权人转让股权，以及涉及国有资产或者外商投资的矿业权转让作出了特殊规定。对矿业权人转让股权，地方政府可能会按照矿业权转让进行规制，但对于目前二级市场的矿业权交易而言，股权转让方式仍占据着较大比例。

股权转让与探矿权转让存在本质区别：股权转让系矿业权人股东层面的变更，探矿权本身的主体并未变化；而探矿权转让系探矿权主体直接变更。二者在法律适用、审批程序、税务处理等方面均有显著差异。投资者在设计交易结构时，应当审慎评估两种方式的优劣，包括审批难度、税务成本、合规风险等因素。特别是部分地方政府已将矿业权人股权转让视为矿业权转让进行规制，增加了交易的不确定性。

4.5 企业并购方式获取

通过企业并购获得探矿权是资本运作的高级形式，特别适用于大型矿业企业的扩张战略。

并购的优势：

• 可以同时获得目标企业的探矿权、采矿权、基础设施、技术团队等一揽子资产

• 避免了直接探矿权转让的审批程序，提高了交易效率

• 可以通过股权结构设计实现风险隔离和税收优化

并购的风险与注意事项：

• 需要进行全面的尽职调查，包括矿权的合法性、勘查成果的真实性、环保合规性等

• 注意目标企业的隐性负债和或有负债

• 关注矿业权的抵押、查封等权利限制情况

第五章 矿业权出让收益制度

5.1 制度背景

矿业权出让收益是矿产资源权益金制度改革的重要组成部分。2017年，国务院印发《矿产资源权益金制度改革方案》（国发〔2017〕29号），提出建立由矿业权出让收益、矿业权占用费、矿山地质环境治理恢复基金、资源税等组成的矿产资源权益金制度体系。2017年6月，财政部、原国土资源部制定《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）。

5.2 现行征收办法

2023年3月，财政部、自然资源部、税务总局修订印发了《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），自2023年5月1日起施行。该办法主要在以下方面作出调整：

（1）征收方式优化。明确两种征收方式：按出让收益率形式征收和按出让金额形式征收。按出让收益率形式征收的，按财综〔2023〕10号文件执行。

（2）矿种目录管理。制定《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》，涵盖144个矿种（占法定173个矿种的83.2%），分“按额征收”和“逐年按率征收”两部分缴纳矿业权出让收益。

（3）降低首付比例。降低了按金额形式征收的首付比例，最大程度延长了分期缴款年限，细化了市场基准价的相关规定。按金额形式征收的，首次征收比例为探（采）矿权出让收益的10%，剩余收益可在采矿许可有效期内按年度分期缴纳。

（4）收益分成比例。矿业权出让收益为中央和地方共享收入，中央和地方按照4:6的比例分成。

5.3 新旧政策衔接

《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）施行后，《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）同时废止。新旧政策的衔接主要体现在：对于已签订出让合同的项目，按原合同执行；新出让项目适用新办法。投资者在参与探矿权交易时，应重点关注出让收益的缴纳方式、金额及缴纳期限，这些因素直接影响项目的前期现金流和整体投资回报。

第六章 探矿权估值方法与评估实务

6.1 矿业权评估的基本框架

矿业权评估，是指专业评估机构和评估人员，遵循国家法律法规、评估准则和技术规范，根据特定评估目的，遵循评估原则，按照法定程序，运用科学合理的评估方法，对探矿权或采矿权在评估基准日的公允价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

中国矿业权评估准则体系包括九项核心准则：《矿业权评估技术基本准则》《矿业权评估程序准则》《矿业权评估业务约定书规范》《矿业权评估报告编制规范》《收益途径评估方法规范》《成本途径评估方法规范》《市场途径评估方法规范》《矿业权价款评估应用指南》和《确定评估基准日指导意见》。

6.2 三大评估途径

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法分为成本途径、收益途径和市场途径三类。

（1）收益途径。收益途径是基于预期收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预期收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路径。收益途径的核心方法为折现现金流量法（DCF法），以折现现金流量法最佳。该方法适用于勘查程度较高（详查及以上）、已具备技术经济可行性评价条件、预期未来收益可合理预测的探矿权。

收益途径评估涉及的主要参数包括：资源储量、可采储量、生产能力、矿山服务年限及评估计算年限、产品方案、采矿（矿冶）技术指标、后续地质勘探投资、固定资产投资、流动资金、销售收入、总成本、经营成本、销售税金及附加、企业所得税、矿业权权益系数和折现率等。其中折现率的确定是关键难点，通常采用风险调整折现率法，需综合考虑行业平均回报率、项目特定风险等因素。

（2）成本途径。成本途径包括勘查成本效用法和地质要素评序法两种。对于勘查程度在普查及以下的探矿权，或勘查程度低、地质信息少的探矿权，应采用成本途径评估方法。地质要素评序法适用于有较系统的勘查工程投入但尚未达到详查程度的探矿权，通过地质要素调整系数对勘查成本现值进行调整。

（3）市场途径。市场途径评估方法中的单位面积探矿权价值评判法，适用于空白区或地质工作程度低、地质信息少的探矿权。市场途径通过可比交易案例的比较分析来确定探矿权价值，但在中国矿业权市场尚不够成熟的背景下，可比交易案例的可得性和可比性是该方法应用的主要挑战。

6.3 不同勘查阶段的评估方法选择

• 预查-普查阶段： 地质工作程度低，地质信息有限，勘查投入的系统性和规范性不足，优先采用成本途径（勘查成本效用法或地质要素评序法）。

• 普查-详查阶段： 有较系统的勘查工程投入，对成矿地质条件有一定认识，可采用成本途径（地质要素评序法）或收益途径（如具备初步技术经济评价条件）。

• 详查及以上阶段： 资源储量基本查明，技术经济可行性评价可行，应优先采用收益途径（折现现金流量法）。

• 空白区探矿权： 采用市场途径（单位面积探矿权价值评判法）。

6.4 评估中的特殊考虑

（1）推断资源量的处理。在评估中，对于推断资源量（如333级别资源量）的处理需遵循审慎原则。如某案例中，考虑到地下开采难度大，其单位成本、贫化率高于露天开采，推断资源量的利用率适当降低。

（2）不同评估方法的结果差异。需注意，选取不同评估方法和评估技术经济参数，矿业权价款评估值可能相差悬殊。投资者应理解不同方法的适用条件和局限性，必要时可采用多种方法进行交叉验证。

（3）国家出资勘查探明矿产地的特殊要求。对于国家出资勘查并已经探明矿产地的矿业权出让或转让，应委托具有国务院地质矿产主管部门认定的有矿业权评估资格的评估机构进行矿业权评估。国家出资是指中央财政或地方财政以地质勘探费、矿产资源补偿费、各种基金以及专项经费等安排用于矿产资源勘查的拨款。

（4）新法下的评估趋势。新政策背景下，矿业权评估面临新的挑战，包括出让收益征收方式变化对评估参数的影响、矿业权与行政许可分离对评估范围的界定等。评估实务需与时俱进地适应新法的变化。

第七章 合规要求与法律风险

7.1 外商投资限制

境外投资者需适用《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的有关规定。根据现行负面清单，外商投资稀土、放射性矿产、钨等战略性矿产的勘查、开采和选冶受到禁止或严格限制。对于允许外商投资的一般金属矿产，外商投资企业在受让探矿权时，须到具有外商投资矿山企业发证权的登记管理机关办理变更登记手续。

7.2 市场准入管理

《市场准入负面清单（2025年版）》明确规定，未获得许可或相关资格，不得从事矿产资源的勘查开采、生产经营及对外合作。境内外经营主体统一适用市场准入负面清单的各项规定。

7.3 环保与生态修复合规

新《矿产资源法》增加了“矿区生态修复”专章，明确矿区生态修复责任主体，鼓励社会资本参与矿区生态修复，要求采矿权人编制矿区生态修复方案并按照方案进行矿区生态修复，经验收合格后方可完成修复义务，并要求采矿权人按规定提取矿区生态修复费用，专项用于矿区生态修复。

对于投资者而言，在受让探矿权时，应充分关注项目是否存在潜在的生态修复义务和历史遗留环境问题，避免承接过重的环境治理负担。

7.4 矿业用地合规

新法对矿业用地作出特殊规定，明确编制国土空间规划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求；改变单一供地方式，明确自然资源主管部门可以通过出让、租赁、作价出资等多种方式供应矿业用地；明确勘查、开采矿产资源用地的范围和期限应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。投资者在勘查阶段即需关注用地的合规性问题。

7.5 勘查实施方案与最低勘查投入

探矿权人必须按照勘查实施方案开展勘查工作，并完成规定的最低勘查投入。登记管理机关将对勘查投入进行监督，未按规定完成投入的，将面临探矿权被吊销的风险。

7.6 法律责任风险

新《矿产资源法》规定了12种法律责任情形，与旧法相比在行政执法方面调整变化非常大。例如，未按照规定汇交地质资料的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；情节严重的，处十万元以上五十万元以下罚款。矿业权人故意报送虚假的矿产资源储量报告的，没收违法所得，并处二十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，由原矿业权出让部门收回矿业权。

7.7 探矿权被收回补偿制度

新《矿产资源法》明确规定，国家因公共利益需要依法收回矿业权的，应当给予合理补偿。这一规定为投资者提供了制度保障，但“合理补偿”的标准和程序仍需在实践中进一步明确。投资者在评估项目风险时，应将潜在的收回风险纳入考量。

为帮助投资者全面识别和评估探矿权交易中的合规风险，我们编制了以下尽职调查清单：

第八章 实践案例分析

8.1 案例一：甘肃玉门前红泉金矿详查探矿权成功竞出

交易背景： 2026年初，甘肃省公共资源交易权益类电子交易系统发布成交信息，经过长达15天、共计2025轮的激烈竞价，金川集团铜贵股份有限公司最终以63.87亿元（含前期投入）成功竞得玉门市前红泉金矿详查探矿权。

分析与启示：

这一案例充分反映了竞争性出让方式在发现探矿权市场价值方面的有效性；

63.87亿元的高价表明优质金矿探矿权在当前黄金价格高位背景下备受追捧；

长达15天的竞价过程说明投资者对项目前景的高度认可和激烈竞争；

对于投资者而言，这一案例警示需充分准备资金实力，评估自身竞价能力。

8.2 案例二：中色股份取得青海哈日扎多金属矿勘探探矿权

交易背景： 中国有色金属建设股份有限公司所属企业青海中色矿业正式获得青海省都兰县哈日扎地区多金属矿勘探探矿权项目。该项目探矿面积12.62平方公里，矿区控制和推断矿石量约4541.54万吨，金属量约44.6万吨，矿种主要为铅、锌、银、铜。

分析与启示：

这是大型国有矿业企业通过合法合规途径获取探矿权的典型案例；

该项目进一步充实了企业有色金属资源储备，增强资源接续能力；

投资者应关注项目的综合价值——不仅包括主要矿种，还包括伴生元素的价值。

8.3 案例三：安徽泾县石芒坑金银多金属矿勘探探矿权转让

交易背景： 安徽省自然资源厅根据交易双方申请，对探矿权“安徽省泾县石芒坑金银多金属矿勘探”转让结果进行公示。

分析与启示：

该案例体现了二级市场探矿权转让的标准化程序；

按照《矿业权出让交易规则》（自然资规〔2023〕1号）进行公示，体现了交易的规范性和透明度；

投资者应关注交易公示环节，确保转让程序合法合规。

8.4 案例四：内蒙古额济纳旗额勒根乌兰乌拉钼铜矿探矿权转让

交易背景：内蒙古自治区自然资源厅发布公示，探矿权人阿拉善盟沃德矿业开发有限公司申请转让内蒙古自治区额济纳旗额勒根乌兰乌拉地区钼（铜）矿地质勘探探矿权。

分析与启示：

转让公示包含探矿权取得方式（如申请在先）、勘查面积、探矿权证有效期限等关键信息；

投资者应通过公示信息核实探矿权的合法性、有效期和历史沿革；

取得方式的差异（竞争性出让与申请在先）影响后续转让条件的适用。

第九章 投资者策略建议

9.1 尽职调查要点

投资者在参与探矿权交易前，应开展全面的尽职调查，重点关注：

（1）法律层面：

核实探矿权的合法性，包括是否已依法登记、是否存在权属争议；

审查探矿权的取得方式（竞争性出让/协议出让/申请在先），评估后续转让条件的合规性；

核实探矿权期限及剩余有效期，是否存在过期风险；

核查是否存在抵押、查封等权利限制情形；

如有外商投资背景，需确认项目是否属于外资禁止或限制进入的领域。

（2）技术层面：

审查勘查实施方案的合规性和可行性；

核实勘查投入是否达到法定最低标准；

评估地质资料的真实性和完整性，包括资源储量的核实；

分析成矿地质条件和找矿前景。

（3）财务层面：

核实矿业权出让收益是否已足额缴纳或有偿处置；

评估后续勘查资金需求和融资安排；

分析项目投资回报预期，建立财务模型。

（4）合规层面：

审查是否存在环保、安全生产等方面的违规记录；

核查是否按规定汇交地质资料、编制矿产资源储量报告；

确认矿区范围是否与已设矿业权重叠，是否存在压覆风险。

9.2 交易结构设计

投资者应根据具体情况设计最优交易结构：

（1）直接受让探矿权 vs 股权收购。直接受让探矿权程序相对规范但审批环节较多；股权收购方式灵活性更高，但需注意部分地方政府将股权转让视为矿业权转让进行规制。投资者应结合项目具体情况和地方政策环境综合评估。

（2）合作勘查模式。对于勘查风险较高的早期项目，投资者可考虑通过合资合作、技术入股等方式分散风险，待勘查成果明确后再逐步扩大权益比例。

（3）分期付款与对赌条款。鉴于探矿权项目存在较高的勘查不确定性，投资者可在交易合同中设置分期付款、资源储量对赌、勘查成果达标等条款，实现风险与收益的合理匹配。

9.3 估值策略

投资者在估值时应采取审慎态度：

（1）多元方法交叉验证。根据不同勘查程度和评估目的，选择适当的评估方法，并可运用多种方法进行交叉验证，避免单一方法的局限性。

（2）敏感性分析。对关键参数（如矿产品价格、折现率、资源储量等）进行敏感性分析，评估估值结果对不同假设的敏感程度。

（3）保守原则。对推断资源量的利用率、技术经济指标参数等采取保守取值，充分反映勘查风险。

（4）关注政策因素。充分考虑新法实施对矿业权评估的影响，包括出让收益征收方式变化对现金流的影响等。

9.4 风险管理

投资者应建立全面的风险管理体系：

（1）法律风险： 密切关注新法实施细则的出台和各地政策差异，确保交易全程合规。

（2）技术风险： 勘查工作存在本质的不确定性，应设置合理的勘查预算和进度计划，避免过度乐观。

（3）市场风险： 矿产品价格波动对项目经济性影响重大，可考虑套期保值等工具管理价格风险。

（4）合规风险： 严格遵守环保、安全生产、地质资料汇交等合规要求，避免行政处罚风险。

（5）退出风险：提前规划项目退出路径，包括探矿权转让、转为采矿权后出售或上市等。

结语

2025年7月1日起施行的新《矿产资源法》，标志着中国矿业治理体系进入新阶段。从投资者视角看，新法通过确立竞争性出让为主的市场化机制、物权登记与许可相分离的制度安排、延长探矿权期限、完善矿业用地制度等一系列改革措施，为矿业投资提供了更加稳定和可预期的制度环境。

同时，投资者也需清醒认识到，中国探矿权交易市场仍面临诸多挑战：不同层级、不同地区的政策执行存在差异；矿业权评估方法和参数选择存在不确定性；探矿权交易信息的公开透明程度有待提高；外商投资准入限制依然严格；生态环境保护和安全生产要求不断提高等。

在这样一个机遇与挑战并存的市场环境中，系统掌握探矿权交易的法律框架、熟悉获取与转让的程序要求、科学运用估值方法、全面识别合规风险，是投资者成功参与中国内地金属矿探矿权交易的必备能力。本报告的研究旨在为投资者提供决策参考，但在具体操作中，建议投资者根据项目具体情况，咨询专业律师、评估师和矿业顾问，制定审慎周密的投资方案。

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