一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

嘉友国际拟与关联方紫金金盛，及非关联方中国土木、洛阳钼业、中远香港，通过共同投资标的公司 LinkFuture Investment Ltd.实现对坦赞铁路激活项目的合作投资。本次合作投资项目的内容主要包括对铁路线路进行基础性修复改造、新购机车及车辆等，并在修复改造完成后负责运营坦赞铁路货运服务等。

本次项目投资总额合计为 12.43 亿美元，投资各方均以美元现金即货币出资，其中公司投资额为 6,215 万美元，投资额占比 5%。

（二）关联关系说明

截至本公告日，紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）通过紫金国际贸易有限公司、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司合计持有公司股份 239,262,743 股，占公司总股本的 17.48%，为公司持股 5%以上股东。因紫金金盛为紫金矿业的全资子公司，紫金金盛为公司的关联方。

（三）本次交易的目的和原因

非洲陆路交通基础设施薄弱，长期制约区域经济发展，铁路网络密度低、区域连通性不足等问题日益凸显。在此背景下，坦赞铁路作为横跨两国的重要交通干线，全线长约 1,860 公里，自赞比亚中央省向东北延伸，穿越坦桑尼亚，终抵达累斯萨拉姆港，成为中南部非洲不可或缺的东向出海通道。该铁路对于提升刚果（金）-赞比亚铜钴矿带跨境运输效能具有重要战略价值。

伴随非洲核心物流基础设施项目逐步落地与网络布局深化，公司以股东身份参与坦赞铁路激活项目，旨在充分共享铁路运力提升带来的综合效益，进一步优化跨境运输路径，有力推动沿线节点的互联互通与资源整合。在此基础上，公司将持续依托公铁联运的多元化运输格局，通过优化提供高效协同的配套服务，加速构建覆盖非洲市场的跨境多式联运综合物流服务体系，从而为客户打造更具韧性、更富价值的一站式解决方案。

（四）本次交易的审议情况

2026 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于与关联方共同投资坦赞铁路激活项目的议案》，关联董事雷桂琴对该议案回避表决。该议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本次公司与关联方共同投资的出资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，但由于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在投资标的中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易豁免提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）紫金金盛基本情况

公司名称：Jinsheng (Singapore) Mining Pte. Ltd.

中文名称：金盛（新加坡）矿业私人有限公司

公司统一实体号码：202138278D

注册地址 ： 8 TEMASEK BOULEVARD, #37-02, SUNTEC TOWER THREE,SINGAPORE

成立日期：2021 年 11 月 3 日

经营范围：紫金金盛为紫金矿业旗下全资子公司。紫金矿业作为大型跨国矿业集团，在全球范围内从事金属矿产资源勘查和开发业务。

三、非关联方基本情况

（一）中国土木基本情况

公司名称：中国土木工程集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100000817X

注册地址：北京市海淀区北蜂窝 4 号

注册资本：300,000 万元

成立日期：1979 年 6 月 1 日

经营范围：作为践行“一带一路”倡议的央企骨干力量和中国对外承包工程行业领军企业之一，中国土木的业务涵盖工程承包、设计咨询、铁路运营、地产投资、园区与自贸区开发、工业矿业、进出口贸易、酒店旅游等多个领域。

（二）洛阳钼业基本情况

公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91410000171080594J

注册地址：洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北

注册资本：427,886.2035 万元

成立日期：1999 年 12 月 22 日

经营范围：主要从事基本金属及稀有金属的采、选、冶等矿山采掘加工业务和矿产贸易业务。

（三）中远香港基本情况

公司名称：中远海运（香港）有限公司

公司商业登记号码：16060206

注册地址：香港皇后大道中 183 号中远大厦 52 楼

注册资本：3,428,694,126 港元

成立日期：1992 年 9 月 3 日

经营范围：中远香港为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”）旗下全资子公司。中远海运作为全球领先的航运企业集团，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，聚焦数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流"一体化服务体系，打造全球绿色数智化综合物流供应链服务生态，创建世界一流航运科技企业。

四、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次关联交易类型为与关联方共同投资。LinkFuture Investment Ltd.作为投资标的，注册地址位于阿联酋迪拜国际金融中心，是依照《迪拜国际金融中心 2018 年第 5 号公司法》规定成立的有限责任公司，旨在通过在坦桑尼亚和赞比亚持有项目公司，投资、开发、建设和运营坦赞铁路激活项目，实现股东利益最大化。

（二）投资标的基本情况

公司名称：LinkFuture Investment Ltd.

注册地：阿拉伯联合酋长国迪拜国际金融中心（DIFC）

注册地址： Unit IH-00-01-02-OF-01 Level 2, Innovation Hub, Dubai International Financial Centre

主营业务：通过在坦桑尼亚和赞比亚持有项目公司，投资、开发、建设和运营坦赞铁路激活项目。

（三）投资情况

根据投资协议，本次项目的建设期投资总额为 12.43 亿美元，各投资人或其平台公司将根据其持股比例，以美元现金形式向投资标的投入各自对应的承诺出资金额。

五、对外投资暨关联交易的定价依据

本次对外投资中，所有出资方均以美元现金即货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、投资协议主要内容

1、项目实施模式：项目建设期工作内容包括线路修复改造工程，及机车、车辆、集装箱和相应维保工装设备等移动设备采购。项目运营期工作拟由项目公司以自营模式实施。

2、投资方式：各投资方通过认购投资标的股权并对其增资的方式实现对项目的合作投资。

3、投资方义务：各投资方确保其有能力（包括财务资信能力）履行其在投资协议项下与作为投资标的股东有关的所有义务。

4、投资总额：项目建设期投资总额共计 12.43 亿美元。

5、出资形式：各投资方或其平台公司根据投资协议约定的出资时间表，以美元现金形式向投资标的缴纳其各自承诺的出资额。

七、对外投资暨关联交易对公司的影响

本次对坦赞铁路激活项目的投资，紧密契合中国、坦桑尼亚和赞比亚三国政府共建“坦赞铁路繁荣带”的合作共识，对公司未来发展具有重要战略意义。

坦赞铁路作为刚果（金）铜钴矿带经赞比亚东向出海的关键通道，在推动区域资源流通与产业协作中发挥着重要枢纽作用。公司通过参与本项目，能够使在坦赞铁路的业务布局与已在刚果（金）、赞比亚、坦桑尼亚等国家布局建设的陆港、公路、口岸等基础设施实现深度协同联动。同时，项目将为沿线铁路场站、装卸堆场和海外仓等配套设施的建设奠定坚实基础，有效整合现有公路运输网络，助力公司完善坦赞铁路沿线的公铁联运服务体系，进而推动公司在中南部非洲跨境综合物流全产业链服务能力进一步升级，持续巩固公司在非洲区域的核心竞争优势。

坦赞铁路运力提升后，跨境运输时间将大幅缩短，装载和转运能力将显著增强。这将有效降低公司业务对公路运输的依赖，节约长距离运输成本，全面提升物流服务的时效性。公司将能为大宗矿产品、农产品等上下游相关产业链客户提供更加高效、稳定的供应链服务，帮助客户降低全程物流成本，从而提升综合服务能力与客户合作粘性。

综上所述，本次投资将进一步巩固公司作为国际领先的跨境综合物流与陆港运营企业的行业地位，加速公司非洲业务的规模化发展，全面提升国际品牌影响力，推动公司迈入高质量发展新阶段，切实维护公司及全体股东的根本利益。

八、对外投资暨关联交易的风险分析

本次项目投资协议签署后，各出资方尚需在中国政府有关主管部门完成相关审批、核准及备案手续，投资标的尚需完成当地相关登记手续。且项目实施对公司的具体影响将视后续相关业务的实际经营情况而定，存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

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