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2025中国工程企业出海合规年报:五类典型“不合规”行为深度拆解与风险警示

2026-02-06 12:45

2025中国工程企业出海合规年报:五类典型“不合规”行为深度拆解与风险警示

本文作者

翟蓓律师

基业长青合伙人

企业法律顾问、高级经济师

中国政法大学国际法专业法学硕士

曾任华为公司主任律师，国机集团法律专家，从事涉外法律合规实务及研究工作近二十年，多次参与国际国内重大法律合规专项问题研判与处理；《国际工程与劳务》《国际经济合作》等国家级刊物特约撰稿人。编制多部企业法律合规实务教程并受邀公开培训授课。

核心业务领域：国际工程项目投资与建设、出口管制与经济制裁合规、反商业贿赂反腐败合规、新能源/高新科技企业“走出去”法律实务应对与争议解决预防等。擅长处理复杂的跨境法律合规事务，能够有效融合中外法律体系，平衡法律要求与商事利益，为客户提供切实有效的国际化法律解决方案。

2025年，中国国际工程承包行业在“走出去”浪潮中稳步前行，商务部最新统计数据显示，全年对外承包工程完成营业额1788.2亿美元，较上年增长7.7%，新签合同额2892.2亿美元，较上年增长8.2%，均创历史新高。

但繁荣背后，少数企业的合规风险“暗礁”频发，世界银行审计、东道国天价罚单、行政处罚等事件接踵而至，合规已从“隐性保障”变为“显性门槛”。本文立足出海企业典型案例，深度拆解五类典型“不合规”行为，剖析风险滋生的核心根源，为工程企业搭建全流程合规防线、实现海外稳健经营提供实操指引与风险警示。

（一）

投标欺诈与披露违规

多边开发银行制裁的“高频雷区”

包括世界银行在内的国际多边开发银行融资项目对招投标透明化、信息披露的要求极为严苛，投标欺诈、隐瞒关键信息等行为已成为企业遭遇世行制裁的主要诱因，一旦触碰红线，将面临长期市场禁入的严重后果。

2023年-2025年，某头部基建企业子公司因参与某世界银行融资项目面临世行廉政局（INT）审计调查，被要求专项核查三个核心合同投标环节的合规性，涉事行为若查实，企业及关联实体将被纳入世行制裁名单，最长可被禁止参与世行融资项目10年，彻底丧失多边开发银行合作资格。

经世行廉政局初步核查，该子公司的两项核心违规行为均明确违反世界银行《预防和打击欺诈和腐败指南》中关于投标诚信的核心条款，构成典型“欺诈性投标实践”。

一是虚假陈述投标资质，为满足项目投标门槛、提升中标概率，其在投标文件中刻意混淆集团与子公司资产边界，将集团内其他子公司的核心技术团队、大型施工设备及海外标杆项目业绩虚假申报为自身资源，隐瞒其实际不具备独立承接项目核心工程的能力；

二是隐瞒关联方合作安排，该子公司已与集团内两家关联公司达成私下分工协议，拟在中标后拆分项目核心板块交由关联方实施，却未按世行采购准则要求，在投标文件中充分披露该关联分包模式，试图通过“借壳投标”规避世行对投标人独立履约能力的审核。

从根源看，企业为抢占世行融资项目资源，存在“重业绩、轻合规”的侥幸心理，对世行招投标规则中信息披露的强制性要求认知不足，最终触发专项审计调查。

多边开发银行对投标欺诈类行为的处罚极具震慑力，参照过往案例，此类违规一旦查实，涉事企业及旗下关联实体将面临9个月至10年不等的世行制裁禁令，期间不得参与任何由世界银行、亚洲开发银行等多边开发银行融资的项目，同时需接受世行长达2年的合规监管，整改未达标将直接延长制裁期限。叠加当前全球监管趋严态势，美国司法部同期升级《反海外腐败法》（FCPA）执法力度，将基建领域招投标行为列为重点监管对象，明确“高管问责制”，单个违规案件平均处罚金额较2024年上涨23%，个人最高可面临20年监禁与250万美元罚款，这也意味着海外项目投标环节的“零欺诈、全披露”已成为不可逾越的合规底线。

（二）

东道国市场准入与股权违规

规避监管的“代价惨重”

部分企业为突破东道国市场准入限制，采取“人头股东”“协议控制”等违规操作，本质是刻意规避外资监管，最终陷入法律纠纷。

以泰国为例，其《外商经营法》明确划定外资准入领域与持股比例红线，对建筑工程等敏感行业，要求外资持股比例不得超过49%，且禁止任何以规避监管为目的的股权代持安排。2025年4月，某工程施工企业东南亚分公司因承建的当地审计署新大楼倒塌事故被立案调查，事故造成多人伤亡，企业随即被启动全面合规核查。后续调查暴露多重合规漏洞：项目涉嫌使用不合格钢筋，是导致地震中大楼坍塌的直接原因；更严重的是，企业为规避泰国《外商经营法》的持股限制，通过3名泰籍“人头股东”搭建虚假股权架构，其中1名股东仅形式持股0.0003%，实际20亿泰铢（约合6000万美元）项目资金均由中方掌控，泰籍股东既未实际出资，也不参与公司决策，完全沦为中方控制企业的“名义载体”。

这种操作明显违反泰国法律及司法实践要求：

其一，泰国最高法院多次通过判例明确股权代持不论形式如何掩饰，只要存在“外资实际控制、本籍股东仅挂名”的情形，即被认定为规避监管的违法行为，核心审查标准为“经济实质与实际控制权”，而非仅看表面股权比例；

其二，该企业通过“人头股东”实现“外资”对敏感工程领域的实质控制，既突破了《外商经营法》的持股比例限制，也因虚假股权架构获取项目投标资格涉嫌串通竞标，双重触碰法律合规的红线。

最终，泰国特别调查部以“非法股权代持”“规避外资监管”“串通竞标”多项罪名，逮捕了该公司中国籍董事，对3名泰籍挂名股东发出逮捕令。涉案项目全面停工，企业不仅需承担事故伤亡赔偿、项目返工等巨额成本，还面临被列入泰国外资黑名单、永久禁止进入当地工程市场的严厉处罚，品牌声誉遭受不可逆的损害。此类案例清晰警示“人头股东”绝非规避监管的“灰色路径”，泰国对跨境股权违规的监管坚持“实质重于形式”，任何试图通过虚假架构突破外资限制的行为，都将触发刑事、民事、行政多重追责，付出远超预期的合规代价。

（三）

跨境用工与数据合规

高频踩坑的“隐形成本”

用工合规亦为2025年出海企业的“重灾区”，根据Safeguard Global发布的《2025出海企业用工管理调研报告》显示，67%出海企业在跨境用工中遭遇处罚，平均每起纠纷直接损失超120万元，较2024年增加18%。典型违规集中在薪酬福利、社保缴纳与数据保护三大领域：

某新能源企业德国子公司因未按集体协议支付夜间加班费，被当地劳动部门罚款290万欧元；

某工程企业印尼子公司违反《社会保障法》通过第三方代缴社保，被认定为违规操作，处以年度营收1.2%的罚款，金额达860万元人民币；

2025年12月，越南富寿省一家工程配套企业发生上百名本地工人集体停工事件，核心诱因是中国籍车间主任采用“以罚代管”的粗暴管理模式，频繁以侮辱性言语斥责员工、随意罚款，触碰越南文化中重视尊严的底线，同时工人对企业不透明的工时核算、休假福利制度提出质疑。该事件最终在当地政府、工会介入斡旋下得以平息，企业被迫更换涉事管理人员，修改不合理处罚规定，全面落实员工休假、病假等福利，虽未产生直接罚款，但停工三小时导致生产线停滞，叠加整改成本，间接损失超300万元人民币。

此案例凸显工程企业海外用工中“本土化管理缺失”的隐性风险——将国内粗放管理模式直接移植海外，忽视东道国文化习俗与员工权益诉求，易引发劳资冲突，影响项目进度与企业声誉。

与此同时，欧盟AI法案与GDPR叠加监管下，员工数据合规风险激增，某工程施工企业在欧盟成员国承接基建项目时的违规案例极具警示性。该企业为实现境内总部对海外人员的统一管控，引入AI考勤系统用于打卡、加班核算及排班，却因两项核心违规被当地数据监管机构（CNIL）罚款上百万欧元，并处3个月内完成系统整改及合规报告的要求。两项违规行为均触碰欧盟监管红线：

一是违反欧盟AI法案，系统基于国内员工数据训练，未开展偏见检测，对欧盟本地不同群体员工考勤识别存在偏差（如女性加班统计不准确、宗教头饰佩戴者打卡延迟），构成歧视性技术应用，违反高风险AI系统需经偏见评估方可使用的强制性条款；

二是违反GDPR，未经员工同意、未搭建合法传输渠道，直接将海外员工姓名、身份证号、考勤记录等敏感信息跨境同步至境内总部服务器，违规实施个人信息跨境流动。

上述“不合规”行为对项目推进造成直接冲击：整改期间AI考勤系统停用，企业切换至人工模式，导致排班、加班核算效率骤降，部分班组因衔接不畅窝工；存量员工数据的合规清理与回溯核查占用大量人力干扰现场人员调配，间接造成工期延误近两周。叠加罚款，企业累计损失超千万人民币。

（四）

环保合规与技术质量

标准衔接的“致命偏差”

国内工程标准与国际标准、东道国强制要求的衔接不足极易引发项目停工和处罚，此类风险在海外项目中因监管环境复杂、标准差异显著而更易放大，成为出海企业的高频“踩雷点”。从实务案例来看，企业的违规行为主要集中在环保合规疏漏与技术标准适配缺失两大维度，既有无意的认知偏差，也有刻意的侥幸规避。

环保合规方面，某工程施工企业在非洲坦桑尼亚承建省级公路项目时，因未充分适配当地环保标准遭遇重罚。该企业沿用国内公路施工环保流程，未按坦桑尼亚《环境管理法》要求提前编制“生物多样性保护专项方案”，施工中违规占用自然保护区边缘地带堆放建材，导致区域内濒危植被受损，同时施工废水直接排入附近河流造成水体污染。当地环保部门查实后，立即责令项目全面停工，并处以120万美元罚款，要求企业额外投入大量资金用于植被恢复、废水处理设施升级及生态补偿，工期延误近6个月，叠加停工损失、违约金等，累计间接损失超千万元。从根源看，企业前期未聘请本地环保机构开展合规评估，对东道国“生态优先”的监管导向认知不足，将国内“先施工后整改”的粗放模式移植海外，最终付出沉重代价。

技术质量标准衔接偏差方面，某工程施工企业在马来西亚承接保障性住房项目时，因混凝土强度标准不符被责令返工整改。该企业按中国GB标准配置混凝土，却忽视马来西亚建筑法令对住宅混凝土强度的更高要求，主体结构施工至3层时被监理单位检测发现问题。当地建筑行业发展局随即下达整改通知，要求拆除已施工结构重新浇筑，同时处以合同额2%的罚款，工期延误3个多月，返工及停工损失累计超千万元。此类违规的核心问题是企业“标准惯性”作祟，未在项目前期完成国内外标准差异梳理，也没有通过第三方检测机构提前验证施工材料适配性，导致技术偏差引发实质性损失。

（五）

出口管制违规

跨境交付的“致命红线”

工程企业海外项目常涉及工程机械、精密设备、特殊材料等跨境出口交付，如企业出口的物项设备受到中、欧、美等国家及国际组织的禁限管控（包括最终用户和最终用途），违规出口或将面临追责和制裁处罚。当前全球出口管制监管趋严，美国财政部SDN清单、欧盟出口管制名单、中国《出口管制法》及《两用物项出口管制条例》等形成叠加监管网络，少数企业若忽视出口管制合规要求、规避许可流程，极易陷入处罚、物资扣押、市场禁入的困境。

2025年3月，某设备制造企业向中东某国出口一批用于基建项目的盾构机配件时（含列入管制清单的特殊材料），因涉嫌违规出口受控零部件被中国海关查处，同时触发跨境监管调查。

经查，该企业出口的盾构机主轴承配件，属于《两用物项和技术进出口许可证管理办法》列明的“易用于军事领域的两用零部件”，需提前向商务部申请出口许可证方可通关。但企业为赶项目交付工期，刻意隐瞒配件核心属性，以“普通机械零部件”名义申报出口，未履行许可审批及核验流程，同时未按要求开展最终用户和最终用途核查，导致物资被海关扣押。

该违规行为触发多重处罚：中国海关对其处以货值15%的罚款，没收涉案配件并责令限期整改；中东某国同步决定暂停与该企业的项目合作，取消已签订的设备供应合同，造成企业直接经济损失超千万元。

从根源看，企业对出口管制合规认知模糊，将“两用物项”等同于普通工程物资，且缺乏前置合规审查流程，侥幸规避许可审批，最终付出沉重代价。

此类不合规行为清晰警示，出口管制绝非“形式审查”，而是贯穿物资采购、申报、交付全流程的刚性要求。工程企业出口的工程机械、精密配件、特殊材料等，往往因具备军民两用属性被纳入管制范围，且不同国家对管制物资的界定、许可流程差异显著，叠加“长臂管辖”效力，违规成本极高。忽视出口管制要求，不仅会导致物资扣押、巨额罚款，更会影响企业全球供应链稳定及市场准入资格。

结语

合规为基，行稳致远

2025年海外工程领域的合规实践充分证明，企业“走出去”的稳健程度，始终与合规能力深度绑定。前文所述不合规行为仅存在于少数企业，坚守合规底线、敬畏境内外规则，在全球市场中彰显中国企业的良好形象的工程企业仍是行业主流。基业长青将与走出去企业并肩同行，以专业跨境合规服务，当好企业海外经营的“守护者”与“同行者”，助力企业在合规框架内稳步拓局；我们也温馨提醒，若企业在海外经营中忽视东道国法律与多边监管规则，不慎触碰“灰色操作”以谋求短期便利，难免会遭遇处罚、市场禁入、声誉受损等困境，这既与行业合规主流方向不符，也不利于我们共同追求的长期稳健发展目标。

海外合规环境复杂多变，仅靠企业内部团队难以实现全方位覆盖，寻求专业外部咨询服务成为关键助力。依托本土化法律资源与多边规则实操经验，基业长青可协助企业搭建分级合规体系、开展第三方穿透式核查，应对审计调查等危机事件、针对性开展全员合规培训、补齐国际化合规人才缺口，帮助企业精准控风险、降成本。

当前，国际工程行业竞争已从“速度优先”转向“稳健为王”，全球监管持续收紧，合规能力已成为企业海外准入的核心竞争力。目前仍有小部分企业将合规视为“成本负担”，合规与业务脱节问题突出。希望本文剖析的五类违规行为能为行业企业敲响警钟；未来我们也将持续与广大走出去企业携手，以合规为帆、以专业为桨，助力企业实现“走出去、走进去、走得稳”的长期目标。