2026年1月14日，国家市场监督管理总局依据《中华人民共和国反垄断法》，对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。作者菌曾于2025年4月27日向携程属地工商部门投诉携程垄断并滥用市场地位，因管辖权问题未被立案受理。

本文针对对携程集团在特定业务操作中可能存在的、将争议性收入进行会计“洗白”的行为进行系统性风险剖析。深度分析携程将利用市场支配地位获取的、缺乏实质服务对价的罚没款项（如对用户取消订单的“违约金”）及超额佣金，通过会计手段归类为“佣金收入”或“平台服务费”。这一行为若查证属实，将构成一个跨越会计准则、证券法规与商业伦理的多重违规。本文将结合近期中国国家市场监督管理总局的反垄断立案调查，以及广泛的供应商指控，从财务、法律与资本市场三个维度，揭示携程潜在的违规实质、风险传导路径及对投资者构成的重大误导。

背景与核心问题：始于市场支配地位与利益分配失衡的监管风暴

事件的引爆：反垄断调查与市场震荡

2026年1月14日，中国国家市场监督管理总局依据《中华人民共和国反垄断法》，正式对携程集团涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。此举是携程长期滥用市场支配地位，各种投诉举报长期积聚、地方监管层层升级后的必然结果。2025年，贵州、郑州等地市场监管部门已就“二选一”、“利用技术手段干预商家定价”等问题多次约谈携程。更具标志性的事件是云南省旅游民宿行业协会的集体维权，其公开指控携程实施“二选一”霸王条款、单方面随意涨佣、屏蔽流量等行为，并将投诉证据化、组织化。

市场对此反应剧烈。立案消息公布后，携程美股ADR价格单日暴跌17.05%，港股两日内市值蒸发近千亿港元，充分反映了投资者对其商业模式可持续性及监管风险的深度担忧。

问题的核心：畸高的“剪刀差”与模糊的收入性质

本次反垄断调查的深层背景，是平台与供应商之间日益悬殊的利润“剪刀差”。在酒店业整体盈利承压、民航业刚从巨额亏损中艰难复苏的背景下，携程却呈现出惊人的盈利能力。2025年第三季度，其净利润高达199亿元人民币，运营利润率稳定在30%左右。这一利润水平不仅远超国际同行，也显著高于疫情前自身水平。

供应商指控，携程的利润攫取远不止于公开的佣金。其综合成本包含大量隐性支出：为获取流量被迫购买的“金字塔”、“带客宝”等推广服务，以及最富争议的、基于模糊规则的“取消订单违约金”、“不当牟利罚款”等。例如，有供应商因将机票与酒店打包销售（以适用较低的机票佣金率），而被平台以“不当牟利”为由扣罚上万元。这些缺乏清晰合同依据、单方面裁定、且不直接对应服务的违约金、罚没款项，在携程的财务报表中如何列示？如果被计入“佣金收入”，则涉嫌对收入性质进行根本性的歪曲。

会计处理违规分析——掩饰核心收入的实质

会计准则的基本要求：收入确认的“真实与公允”原则

无论是国际财务报告准则（IFRS）还是美国通用会计准则（US GAAP），收入确认的核心原则是“真实与公允”地反映企业因向客户转让商品或提供服务而预期有权收取的对价。收入的分类必须与交易的经济实质严格匹配。

佣金收入的经济实质：是因平台提供了促成交易的撮合、展示、支付、担保等特定服务，而根据约定比例从交易对价中获取的报酬。其前提是提供了可明确界定的服务，对价金额基于公允的商业协商。

罚没款项的经济实质：是因合同一方（供应商）被平台单方判定违反了某些单方面制定的、时常变更的规则（如“价格打包”、“切客”），而施加的经济惩罚或赔偿。它并非针对服务支付的对价，而是源于平台的市场支配地位和规则执行权。

携程疑似违规操作：“洗白”争议性收入

根据供应商描述，携程可能存在以下会计违规操作：

1、将违规、不当的返利罚款计入收入

收入实质：该类款项属于平台合规性罚款，并非服务对价。

合规会计处理：应列为营业外收入或单独核算的其他收入，并详细披露其性质和列报依据。

违规会计处理：将该类款项混入佣金收入或平台服务费中。

违规性质分析：严重歪曲收入结构，将非经常性、争议性的罚款包装成核心、可持续的经营性收入，虚增了主营业务的规模和质量，误导报表使用者。

2、未充分披露收入构成的重大风险

收入实质：存在高度依赖平台合规解释、易引发争议的部分。

合规会计处理：应详细披露关于罚款、违约金等争议项目的确认标准、金额及占比。

违规会计处理：避重就轻，未将争议性收入部分进行风险提示。

违规性质分析：违反充分披露原则，投资者无法评估核心收入中有关来源于可能被监管认定为非法的行为，导致风险信息不透明。

通过上述会计处理，携程的利润表可能被系统性美化：

虚增核心收入规模与质量：使“佣金收入”这一核心指标包含了不稳定的、可能随时因监管或诉讼而消失的“有毒”部分。

掩盖真实的盈利驱动因素：高达30%的净利率部分并非完全来自高效的平台服务，而是植根于其市场支配力带来的“规则红利”和“罚款权力”。

误导估值模型：分析师和投资者基于被粉饰的收入和利润进行的现金流折现（DCF）或市盈率（P/E）估值将建立在错误的基础之上，极大高估了公司的内在价值。

信息披露违规分析——对资本市场规则的系统性挑战

作为一家在纳斯达克上市的美国存托凭证（ADR）发行人，携程须严格遵守美国证券交易委员会（SEC）的监管规定。其会计处理的疑点，直接引爆了更为严重的信息披露违规风险。本文对此不做深入分析。但是在中国国家市场监督管理总局立案调查消息公布后，美国知名律师事务所Pomerantz LLP在官方网站于2026年1月20日发布了针对携程集团的投资者警报（Investor Alert），明确表示“正在代表携程投资者调查其是否涉嫌证券欺诈或其他非法商业行为”。这类调查通常是股东集体诉讼的前奏。律师的核心论点将是：公司通过不实陈述和隐瞒重大不利事实，人为维持了股价的虚高，而在垄断调查等负面消息公开后导致股价暴跌，给投资者造成了重大损失。这从法律实践层面印证了其信息披露涉嫌违规的严重性。

法律视角下，前述会计问题有了更清晰的答案：如果一项“收入”所对应的商业行为本身被最终司法或行政裁定为“滥用市场支配地位”的非法行为，那么该收入在法律上即可被定性为“违法所得”。中国《反垄断法》第五十七条明确规定，对滥用市场支配地位行为，可“没收违法所得”。这意味着一部分已被确认为“收入”并计入利润的款项，未来存在被强制追缴的极端风险。携程的会计处理，实质上是在法律定性尚不确定时，提前将高风险、可能非法的现金流入进行了“洗白”和利润化。

携程的会计处理违规并非单纯的财务核算问题，其背后是“滥用市场支配地位”的非法行为，以及通过会计操作掩盖非法所得的主观意图，涉嫌违反中国《消费者权益保护法》《反垄断法》《会计法》等多项法律规定，面临多重法律追责风险。

违反《消费者权益保护法》，不公平格式条款衍生非法所得

《中华人民共和国消费者权益保护法》第26条规定，经营者不得以格式条款、通知、声明等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，格式条款内容无效。

携程的“不可取消”条款及高额违约金分成机制，已构成对消费者的不公平限制：一是单方免除自身提示义务，未显著提示用户“不可取消”及高额违约金条款，剥夺消费者的知情权与选择权；二是加重消费者责任，违约金比例远超酒店实际损失，本质是利用市场支配地位强制收取不合理费用；三是单方约定分成比例，未保障消费者对违约金用途的知情权。若该条款被认定为无效，携程收取的高额违约金分成即属于“非法所得”，需全额退还消费者，而携程通过会计处理将其计入合法收入，本质是对非法所得的“洗白”。

违反《反垄断法》，滥用市场支配地位获取不当收益

《中华人民共和国反垄断法》第22条规定，具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位实施不公平的交易行为，包括设定不公平的交易条件、收取不合理的费用。携程作为OTA行业龙头，占据中高端酒店预订市场的主导地位，已具备市场支配地位，其违约金分成机制涉嫌滥用市场支配地位。2026年1月市场监管总局的立案调查，已明确指向该类滥用市场支配地位的行为，若调查认定违规，携程将面临违法所得1-10倍的罚款，同时需退还全部非法所得。

违反《会计法》，提供虚假财务会计报告

《中华人民共和国会计法》第13条规定，任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿，不得提供虚假的财务会计报告。携程通过将非法的违约金分成计入“佣金收入”，篡改收入性质，导致财务会计报告虚假记载，违反《会计法》的核心要求。